黃河旋風(600172) 于4月26日披露：2015年通過重大資產(chǎn)重組收購而來的上海明匠在2017年度審計時未能提供財務資料。黃河旋風坦言，已無法按公司的發(fā)展思路實質控制上海明匠，擬將上海明匠100%股權轉讓給上海明匠創(chuàng)始人陳俊。此后，在4月27日，上交所向黃河旋風發(fā)出問詢函，重點關注上述事項。公司隨后又公告稱，陳俊希望解除新近簽署的股權轉讓協(xié)議。對此，上交所連夜進行了二次問詢。

　　在首份問詢中，上交所關注到如下異常情況：上海明匠的業(yè)績遠高于當初業(yè)績承諾，黃河旋風卻擬將其出售給原交易對方；上海明匠在臨近承諾完成日，卻突然不配合上市公司對其業(yè)績實現(xiàn)情況進行審計。據(jù)查，上海明匠2015年、2016年扣非后凈利潤分別為3170萬元、1.41億元、2017 年凈利潤為9872.27 萬元，遠高于3000萬、3900萬、5070萬元的業(yè)績承諾。對此，上交所要求公司說明，此時擬將上海明匠售予其原創(chuàng)始人，是否損害上市公司及中小股東利益。

　　上交所還聚焦于黃河旋風對上海明匠的控制問題。上交所要求黃河旋風補充披露三方面內容：公司對上海明匠是否進行過整合嘗試以及具體的整合措施；公司對上海明匠管理層的具體安排；公司購買上海明匠后，經(jīng)兩年多經(jīng)營，還無法將其管理理念、企業(yè)文化貫穿于上海明匠，導致對其失去實質控制，這其中，公司治理是否存在問題。

　　此外，上交所要求公司補充披露對上海明匠失去控制的具體時點，對于喪失控制事項，前期是否履行了充分的信息披露義務，并說明以前年度將上海明匠納入合并報表是否合理。

　　其后，“劇情”大變。黃河旋風在披露收到上述問詢函后不久，又披露了《關于收到陳俊先生申請函的公告》。根據(jù)該公告，公司認為，陳俊的《申請函》屬于對《股權轉讓協(xié)議》的單方面撕毀。對此，上交所在二次問詢中，要求公司明確對陳俊提出的解除《股權轉讓協(xié)議》的申請的態(tài)度，是否仍堅持向陳俊轉讓上海明匠100%股權；如果陳俊不履行《股權轉讓協(xié)議》，有何應對措施，是否擬追究對方的違約責任。

　　值得注意的是，在公告披露收到陳俊申請函的公告前，某財經(jīng)媒體就出現(xiàn)了《黃河旋風兩跌停后失控門劇情反轉陳俊發(fā)函取消回購上海明匠》的獨家報道，稱“陳俊本人接受該家媒體記者獨家采訪，并向記者表示，擬向上市公司發(fā)一個澄清函和一個取消交易的函，并透露愿意接受審計?！睂Υ?，二次問詢函要求陳俊明確說明上述報道是否屬實。

　　就在交易所接連問詢后，黃河旋風5月2日的最新公告稱，為保護投資者利益，公司結合市場現(xiàn)狀及股東建議，經(jīng)與陳俊現(xiàn)場溝通達成相關共識：首先，公司接受陳俊提請，擬向上海明匠增派管理人員，加強并完善對上海明匠的管理。其次，陳俊作出了積極配合審計工作、繼續(xù)全職服務上海明匠、穩(wěn)定上海明匠核心員工隊伍、確保公司繼續(xù)發(fā)展、嚴格執(zhí)行上市公司信息披露制度等承諾。

　　(原標題：黃河旋風并購標的“失控” 上交所一日下發(fā)兩道問詢函)