3年間，凈利潤暴增57.23倍，大規(guī)模并購讓聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(300343)(300343.SZ)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)神奇增長之時，也將面臨著并購標的業(yè)績變臉風險。

　　上月中旬，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)發(fā)布的重組標的業(yè)績實現(xiàn)情況的公告顯示，4家標的公司均順利完成了業(yè)績承諾。其中，三年前收購的3家標的均在承諾期內(nèi)實現(xiàn)了業(yè)績承諾。

　　標的公司如期完成承諾的業(yè)績，讓聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)財報頗為亮麗，其凈利潤連年倍增，公司的資產(chǎn)規(guī)模也在三年之間猛增了5.48倍。

　　不過，在業(yè)績承諾期內(nèi)，4家標的公司業(yè)績達標均十分精準，去年合計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為4.42億元，僅比承諾數(shù)多出2193.14萬元。

　　聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)原本是一家專業(yè)生產(chǎn)保溫材料的傳統(tǒng)企業(yè)，3年前開始借助大規(guī)模并購實現(xiàn)了向互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)轉(zhuǎn)型。在上述并購中，均出現(xiàn)了超過10倍的溢價，由此使得公司商譽猛增至32.70億元。

　　上月底，一大型投行人士向長江商報記者稱，標的資產(chǎn)均為踩點實現(xiàn)業(yè)績承諾，存在故意為之之嫌，承諾期滿，一旦業(yè)績變臉，將出現(xiàn)較大規(guī)模的商譽減值，進而吞噬公司大部分利潤。

　　營收與凈利增速嚴重不匹配

　　聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)再次向投資者交出了一份亮麗的成績單的同時，也迎來市場對其凈利潤高速增長的質(zhì)疑。

　　根據(jù)公司披露的年報，2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.68億元，較2016年的23.31億元增長了18.73%。同期凈利潤達到3.72億元，較2016年的2.01億元增長了84.47%。數(shù)據(jù)顯示，凈利潤的增速是營業(yè)收入增速的3.50倍，二者不相匹配。

　　去年，公司的銷售毛利率為24.05%，較2016年的22.02%微增了2.03個百分點，變化并不明顯。

　　在收入結(jié)構(gòu)上也無明顯變化。去年，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成中，互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入為23.43億元，占營業(yè)收入的84.68%，化工行業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入4.24億元，占比為15.32%。2016年，前述兩大主業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入20.59億元、2.73億元，占營業(yè)收入的比重為88.28%、11.72%。

　　在收入結(jié)構(gòu)、毛利率等變動都不大的情況下，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)的營業(yè)收入和凈利潤增速差別如此之大令人意外。

　　其實，2015年以來，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)的凈利潤和營業(yè)收入一直保持著高速增長之勢。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為9.65億元、23.31億元，同比分別增長15.85%、141.65%，同期凈利潤為0.31億元、2.01億元，同比增幅為382.97%、553.59%。

　　對比發(fā)現(xiàn)，2015年至2017年底，公司的資產(chǎn)總額由2014年的9.13億元增長至2017年的59.22億元，3年間增長了5.48倍。同期，營業(yè)收入由8.33億元增長至27.68億元，增長了2.32倍。增長最迅猛的是凈利潤。2014年，公司的凈利潤只有638.03億元，跌入上市以來的谷底。而到了2017年，凈利潤達到3.72億元，短短3年間增長了3.66億元，增幅高達57.23倍。如此高的增速，堪稱神奇。

　　收購3公司溢價均超10倍

　　凈利潤高速增長的聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)得益于大規(guī)模并購，即通常所說的“買來的利潤”，如今，32.70億元商譽懸頂，盈利能力能否持續(xù)尚是未知數(shù)。

　　聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)的前身是聯(lián)創(chuàng)股份(300343)，專注于聚氨酯硬泡組合聚醚的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。上市前三年的2009年至2011年，其凈利潤為1408.80萬元、3253.01萬元、5089.81萬元，盈利能力穩(wěn)定提升。上市之后，經(jīng)營業(yè)績不斷下滑。

　　上市當年的2012年，其實現(xiàn)營業(yè)收入4.25億元、凈利潤5089.81萬元，同比增長-4.72%、6.91%。到2014年，其營業(yè)收入增長至8.33億元，而凈利潤只有638.03萬元，同比大降89.27%，跌入谷底。

　　從2015年開始，公司借助資本市場通過并購重組實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)的快速切換。

　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2015年至2017年的三年間，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)斥資37億元先后將4家公司納入麾下，從而徹底進入數(shù)字營銷領(lǐng)域。

　　具體為，2015年3月，耗資13.22億元收購上海新合100%股權(quán)進入互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷領(lǐng)域。當年下半年，公司又出資17.3億元收購上海激創(chuàng)和上海麟動兩家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司。2017年下半年，又以6.48億元價格控股了數(shù)字營銷服務(wù)商鏊投網(wǎng)絡(luò)。

　　在上述收購過程中，標的資產(chǎn)均存在高溢價現(xiàn)象。收購之時，上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動評估值均較凈資產(chǎn)溢價15倍、13.55倍、34.93倍。系列收購完成后，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)的商譽勁升至32.70億元。

　　高溢價收購同時，交易對方也給出了高業(yè)績承諾。具體為，上海新合在2015年—2017年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.5億元。上海激創(chuàng)在2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于7000萬元、8750萬元、10937.50萬元。上海麟動在2015年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于3400萬元、5000萬元、6250萬元、7820萬元。鏊投網(wǎng)絡(luò)在2017年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于0.98億元、1.23億元、1.55億元。

　　股東高管密集減持

　　承諾的業(yè)績精準達標、股東及高管密集減持，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)收購標的業(yè)績變臉風險上升。

　　截至目前，上海新合、上海激創(chuàng)的業(yè)績承諾期已滿，均實現(xiàn)了業(yè)績承諾。上海麟動和鏊投網(wǎng)絡(luò)的承諾期還沒滿，目前，期內(nèi)也實現(xiàn)了業(yè)績承諾。

　　不過，上述4標的實現(xiàn)的業(yè)績承諾均十分精準，如上海新合，2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤為1.25億元、1.38億元、1.54億元，合計為4.17億元，僅比承諾的業(yè)績多出3715.6萬元。2017年，4家標的合計實現(xiàn)凈利潤4.42億元，僅比承諾的凈利潤多2193.14萬元。

　　精準達標之時，公司的股東實施了密集減持計劃。

　　回溯公告，2016年10月下旬，公司控股股東、實控人李洪國實施了大規(guī)模減持，其僅在10月27日、28日兩天就減持了2544.56萬股股票，占總股本的4.31%，套現(xiàn)超6.5億元。

　　此后，公司的第二、三大股東齊海瑩、周志剛也紛紛實施減持。僅在當年10月28日這天，二人合計減持了2146萬股，套現(xiàn)約5.5億元。

　　第四大股東邵秀英和齊?，摾^續(xù)實施減持計劃，公司董事、副總裁王璟也加入到減持隊伍中。最近的一次是今年1月11日，邵秀英減持了162.34萬股。

　　據(jù)長江商報記者初步計算，上述減持，共計套現(xiàn)13.02億元。

　　上述減持股東中，齊海瑩為公司董事、總裁，邵秀英為公司副董事長、總工程師。

　　經(jīng)營業(yè)績持續(xù)高增長，包括董事長李洪國在內(nèi)的一眾主要高管卻齊刷刷進行減持，讓市場心生疑慮，標的公司業(yè)績是否會存在變臉的可能？

　　值得一提的是，上述減持的高管中，齊?，?、王璟分別為被收購前上海新合的董事長、前任總經(jīng)理及董事。目前，上海新合的業(yè)績承諾期已滿。