盡管公司董事、總經(jīng)理對2017年度業(yè)績實現(xiàn)審計結(jié)果持有異議，日前，新疆百花村(600721) 股份有限公司(600721.SH，以下簡稱“百花村”)還是發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組2017年度業(yè)績承諾完成情況的說明及致歉公告》。

　　百花村2017年年報顯示，公司2017年營收4.20億元，比2016年同期減少了43.66%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損5.64億元，比上年同期減少了505.45%。

　　百花村對此解釋稱，由于國家藥改政策調(diào)整，使公司全資子公司南京華威醫(yī)藥科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“華威醫(yī)藥”)本期經(jīng)營收益受到較大影響，公司收購華威醫(yī)藥所形成的17.04億元商譽(yù)，存在減值跡象。根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的相關(guān)估值報告，公司對收購華威醫(yī)藥形成的商譽(yù)計提減值6.2億元，導(dǎo)致2017年度合并財務(wù)報表資產(chǎn)減值損失增加6.2億元。

　　不過，對于此次計提商譽(yù)減值，百花村董事、總經(jīng)理張孝清認(rèn)為資產(chǎn)評估報告與事實嚴(yán)重不符，存在財務(wù)錯誤，為此投了反對票；獨(dú)立董事周建平也表示棄權(quán)。

　　5月3日，百花村方面在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，公司計提商譽(yù)減值是依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——資產(chǎn)減值》，由專業(yè)中介機(jī)構(gòu)就華威醫(yī)藥企業(yè)價值進(jìn)行估值做出的，“北京卓信大華資產(chǎn)評估公司的專業(yè)性、公信力被管理機(jī)構(gòu)及市場廣泛認(rèn)可，我公司尊重其執(zhí)業(yè)判斷”。

　　業(yè)績完成率僅過半

　　事實上，張孝清正是百花村收購華威醫(yī)藥的交易對手之一。

　　2016年7月，百花村向張孝清、蔣玉偉等5名自然人股東以及南京高投寧泰、南京中輝等6家機(jī)構(gòu)股東發(fā)行1億股股份和支付現(xiàn)金4.56億元購買其合并持有華威醫(yī)藥100%股權(quán)。

　　彼時，業(yè)績承諾方張孝清對標(biāo)的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的三年累計凈利潤進(jìn)行承諾，2016~2018年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣3.7億元，承諾期間不因本次重大資產(chǎn)重組的實施完畢時間進(jìn)行調(diào)整。

　　記者注意到，2016年華威醫(yī)藥業(yè)績承諾凈利潤為1億元，業(yè)績承諾實現(xiàn)凈利潤為8838.15萬元，業(yè)績承諾完成率僅為88.38%。2017年華威醫(yī)藥業(yè)績承諾凈利潤為1.23億元，業(yè)績承諾實現(xiàn)凈利潤為6235.44萬元，業(yè)績承諾完成率更是下滑至50.69%。

　　百花村《關(guān)于重大資產(chǎn)重組2017年度業(yè)績承諾完成情況的說明及致歉公告》表示，公司資產(chǎn)重組標(biāo)的華威醫(yī)藥的業(yè)績承諾未能實現(xiàn)，2016年和2017年合計實際凈利潤占業(yè)績承諾凈利潤數(shù)的67.59%。

　　對于未完成業(yè)績承諾的原因，百花村方面解釋稱，2016年3月，國家食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《化學(xué)藥品注冊分類改革工作方案》，華威醫(yī)藥主要從事《藥品注冊管理辦法》中3類藥品研發(fā)及批件轉(zhuǎn)讓，新方案頒布后，華威醫(yī)藥老3類藥品需按照仿制藥的注冊流程進(jìn)行，研發(fā)及批件轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)受到較大影響，該類業(yè)務(wù)收入明顯下降。

　　2016年3月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》，意見中指出：化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質(zhì)量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價。公司于2017年開展了一致性評價業(yè)務(wù)，盡管該業(yè)務(wù)增長較快，但由于開展時間較短，未能彌補(bǔ)技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)下滑所導(dǎo)致的收入下降，因此公司利潤有所降低，未能實現(xiàn)承諾業(yè)績。

　　百花村方面告訴本報記者，根據(jù)公司《重組報告書》，鑒于華威醫(yī)藥2016年和2017年合計實際凈利潤占業(yè)績承諾凈利潤數(shù)的67.59%，因此，張孝清先生所持上市公司股份第一年未解鎖部分及第二年應(yīng)解鎖部分不解鎖。

　　“公司將持續(xù)關(guān)注華威醫(yī)藥后續(xù)業(yè)績，待華威醫(yī)藥《2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》出具后，根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議約定計算確定張孝清先生應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量或現(xiàn)金補(bǔ)償金額，若應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償，公司將督促其在規(guī)定的時間內(nèi)以約定的方式進(jìn)行補(bǔ)償?！卑倩ù宸矫姹硎?。

　　董事強(qiáng)烈反對

　　財報顯示，百花村第六屆董事會第二十八次會議先后審議通過《2017年度董事會工作報告》《2017年度報告正文及摘要》《2017年度財務(wù)決算報告》《2017年度利潤分配預(yù)案》等公告。

　　不過，獨(dú)立董事周建平對上述四項議案予以棄權(quán)表決。棄權(quán)理由為：“鑒于公司主要子公司華威醫(yī)藥及華威醫(yī)藥管理層對希格瑪會計師事務(wù)所出具的公司年度審計報告存在重大異議，并向公司董事會提交了書面反對意見。本人維持原有獨(dú)立意見，建議聘請獨(dú)立第三方審計機(jī)構(gòu)對雙方分歧進(jìn)行專項審計，故對本次董事會議案中涉及年度財務(wù)審計數(shù)據(jù)的議案予以棄權(quán)表決”。

　　董事張孝清對上述四項議案持反對意見。反對理由為：因希格瑪會計師事務(wù)所出具的審計報告存在重大差錯，具體如下：首先，審計調(diào)減華威醫(yī)藥2017年的營業(yè)收入5130萬元，導(dǎo)致華威醫(yī)藥的稅后凈利潤被審計調(diào)減3813萬元，且拒絕出具書面理由和依據(jù)，僅口頭答復(fù)懷疑該筆交易的真實性，“這是完全不顧事實，無視我們提供給其的說明文件和書面證據(jù)，無視獨(dú)立第三方江蘇泰和律師事務(wù)所出具的法律意見和專項核查意見，完全喪失了會計師事務(wù)所和注冊會計師應(yīng)有的獨(dú)立性、客觀性、公正性和專業(yè)性”。

　　其次，張孝清表示，金額如此重大的調(diào)整，且在上市公司總經(jīng)理及華威醫(yī)藥管理層對此有重大異議的情況下，希格瑪會計師事務(wù)所仍然出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，“我們對其獨(dú)立性、客觀性、公正性和專業(yè)性有重大疑問。故本人對于年報中涉及財務(wù)審計數(shù)據(jù)的內(nèi)容持反對意見”。

　　另據(jù)百花村方面公告，公司董事會日前收到公司獨(dú)立董事周建平先生的書面辭職報告，周建平先生因個人原因提出辭去公司第六屆董事會獨(dú)立董事、董事會薪酬與考核委員會主任委員、董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。

　　“張孝清先生是公司重大資產(chǎn)重組的交易對手方，與公司簽有業(yè)績對賭協(xié)議，任上市公司總經(jīng)理兼華威醫(yī)藥董事長。獨(dú)立董事周建平先生為公司第二大股東張孝清先生推薦的藥劑學(xué)領(lǐng)域的學(xué)者專家。公司在董事會之前專門邀請其二位列席了董事會審計委員會關(guān)于商譽(yù)減值的專題會議，會上會計師、評估師就該事項進(jìn)行了詳盡的解答。董事投票意見方向是董事的權(quán)力，周建平先生辭職系個人原因，公司已就此進(jìn)行了公開披露?！卑倩ù宸矫婊貞?yīng)本報記者采訪稱。

　　戰(zhàn)略投資者出逃？

　　在百花村一系列業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型失敗后，2016年初，該公司原國資股東通過協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入瑞東醫(yī)藥基金和禮頤醫(yī)藥基金，分別持有公司2967萬股、1033萬股，轉(zhuǎn)讓價格為13.5元/股。百花村方面表示，這些戰(zhàn)略投資者將為上市公司持續(xù)推薦后續(xù)全球并購標(biāo)的資產(chǎn)并參與管理，協(xié)助上市公司整合并購資源，促進(jìn)上市公司向醫(yī)藥研發(fā)及生物制藥行業(yè)轉(zhuǎn)型，從而助力上市公司開展混合所有制改革。

　　2016年3月，百花村與華威醫(yī)藥進(jìn)行了100%股權(quán)資產(chǎn)置換，將煤和煤化工相關(guān)資產(chǎn)全部置出，超出部分以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付收購。由此，百花村正式轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)公司。

　　不過值得注意的是，2018年3月，百花村公告稱，西藏瑞東財富投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“瑞東資本”)及其管理的瑞東醫(yī)藥投資基金、瑞豐醫(yī)藥投資基金合計持有新疆百花村股份有限公司3037.03萬股，占公司總股本的7.59%。減持期間內(nèi)擬減持不超過占上市公司總股本5.56%的股份，即2226.15萬股。

　　另據(jù)百花村此前于2018年2月發(fā)布的《關(guān)于持股5%以上股東股份減持計劃實施完成的公告》，截至2018年2月15日，瑞東資本及其管理的瑞東醫(yī)藥投資基金已減持上市公司股票744.66萬股，占上市公司總股本的1.86%。

　　“商譽(yù)減值是非經(jīng)營性損益，公司醫(yī)藥研發(fā)的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營是正常、健康的，2017年華威醫(yī)藥實現(xiàn)銷售收入1.7億元，較上年同比增長6.92%，受國家產(chǎn)業(yè)政策影響利潤比上年有所降低，但隨著政策的深入執(zhí)行，從長遠(yuǎn)看對公司未來發(fā)展是長期利好的。百花村非?？春么筢t(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，業(yè)已形成以醫(yī)藥研發(fā)、CRO外包服務(wù)為基礎(chǔ)的‘補(bǔ)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)規(guī)模、延伸產(chǎn)業(yè)鏈’的發(fā)展戰(zhàn)略，并通過持續(xù)并購積極推進(jìn)醫(yī)藥、試劑、器械生產(chǎn)銷售領(lǐng)域的大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)布局?！卑倩ù宸矫婊貞?yīng)稱。