近日，深交所針對(duì)眾泰汽車(chē)(000980)(000980.SZ)的年報(bào)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，詢(xún)問(wèn)其合并收購(gòu)永康眾泰汽車(chē)有限公司時(shí)為何會(huì)形成65.51億元的合并商譽(yù)，并要求眾泰汽車(chē)在5月4日前說(shuō)明這次收購(gòu)的合理性。

　　5月7日晚間，眾泰汽車(chē)的答復(fù)姍姍來(lái)遲，但《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，眾泰汽車(chē)并未對(duì)合并時(shí)產(chǎn)生的65.51億元商譽(yù)作出任何解釋。

　　合并商譽(yù)65.51億元

　　資料顯示，商譽(yù)一般是指合并中購(gòu)買(mǎi)企業(yè)投資成本超過(guò)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，比如品牌價(jià)值、員工素質(zhì)等，能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)。

　　用通俗的話(huà)說(shuō)，一家上市公司看好被收購(gòu)公司的未來(lái)盈利能力，于是實(shí)行溢價(jià)收購(gòu)，而溢價(jià)部分即為商譽(yù)的數(shù)值。

　　2016年10月，永康眾泰汽車(chē)擬借殼金馬股份(000980) 上市。次年6月，金馬股份在深交所舉行“重組更名儀式”，正式更名為“眾泰汽車(chē)”。在借殼上市過(guò)程中，金馬股份以116億元的價(jià)格收購(gòu)永康眾泰汽車(chē)，而當(dāng)年報(bào)出來(lái)，深交所發(fā)現(xiàn)合并商譽(yù)高達(dá)65.51億元，超收購(gòu)價(jià)的一半。

　　金馬股份在收購(gòu)過(guò)程中多出來(lái)的65.51億元商譽(yù)，是因?yàn)榭春糜揽当娞┢?chē)未來(lái)的盈利能力嗎？

　　公開(kāi)資料顯示，2014年、2015年永康眾泰汽車(chē)的凈利潤(rùn)分別為2億元和9.68億元，與此同時(shí)，眾泰汽車(chē)在這兩年獲得的新能源財(cái)政補(bǔ)貼分別為4.43億元和 11.41億元。也就是說(shuō)，如果沒(méi)有新能源補(bǔ)貼，永康眾泰汽車(chē)這兩年其實(shí)是處在虧損狀態(tài)。隨著政府補(bǔ)貼逐漸退出，永康眾泰汽車(chē)這種靠補(bǔ)貼盈利的方式很難持續(xù)。

　　為成功上市，永康眾泰汽車(chē)在收購(gòu)方案中曾作出承諾，2016年、2017年和2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于12.1億元、14.1億元和16.1億元，據(jù)已披露的年報(bào)來(lái)看，2016-2017年并未兌現(xiàn)承諾，凈利潤(rùn)完成度為98.28%。

　　在答復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)，眾泰汽車(chē)表示由于標(biāo)的公司2016-2017年度累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，眾泰汽車(chē)擬以1元總價(jià)定向回購(gòu)補(bǔ)償義務(wù)人鐵牛集團(tuán)約1006萬(wàn)股2017年度應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)并予以注銷(xiāo)。

　　雖然眾泰汽車(chē)對(duì)業(yè)績(jī)未完成承諾作出了正面回應(yīng)，但對(duì)合并商譽(yù)卻只字不提。這65.51億元商譽(yù)將成為懸在眾泰汽車(chē)頭頂上的“達(dá)摩克利斯之劍”，未來(lái)一旦業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，或是預(yù)期未來(lái)經(jīng)營(yíng)不佳，都需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而這將直接影響到眾泰汽車(chē)未來(lái)年度的利潤(rùn)。

　　此前，已有多家上市公司披露了因商譽(yù)減值而導(dǎo)致最終利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧的情況，說(shuō)明并購(gòu)重組形成的大額商譽(yù)，給上市公司業(yè)績(jī)帶來(lái)的不確定性不容忽視。

　　最大贏家——應(yīng)建仁

　　眾泰汽車(chē)高額商譽(yù)背后似乎有一雙“看不見(jiàn)的手”在推動(dòng)。金馬股份和眾泰汽車(chē)看似相互獨(dú)立，但它們背后卻有著很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。

　　在金馬股份收購(gòu)眾泰汽車(chē)之前，應(yīng)建仁控股鐵牛集團(tuán)，而鐵牛集團(tuán)控股金馬股份，與眾泰汽車(chē)并未有股份上的牽扯。但是，金馬股份在公告中稱(chēng)，眾泰控股是應(yīng)建仁參與成立的，后來(lái)應(yīng)建仁撤出，并讓金浙勇控股，而金浙勇是應(yīng)建仁的外甥，與應(yīng)建仁有不可擺脫的裙帶關(guān)系，也有 “一致行動(dòng)人”的嫌疑。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，從上述情況來(lái)看，應(yīng)建仁通過(guò)旗下上市公司金馬股份重組并收購(gòu)眾泰汽車(chē)100%股權(quán)，不能排除是一場(chǎng)“自家人”間交易的嫌疑，眾泰汽車(chē)“輕松”制造出高達(dá)65.51億元的商譽(yù)。

　　金馬股份重組停牌前市值30多億元，現(xiàn)在眾泰汽車(chē)市值已達(dá)170多億元，應(yīng)建仁身價(jià)暴漲。

　　至于眾泰汽車(chē)為何不解釋合并商譽(yù)65.51億元的合理性，《國(guó)際金融報(bào)》記者多次去電眾泰汽車(chē)咨詢(xún)，均無(wú)人應(yīng)答。