科達(dá)股份(600986) 5月11日晚披露，公司于當(dāng)日收到上交所關(guān)于公司現(xiàn)金購買鯨旗天下股權(quán)事項(xiàng)的二次問詢函。

　　5月8日，科達(dá)股份發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金6.14億元收購鯨旗天下67.5%股份。縱觀整個交易安排，此次交易屬于明顯的高估值、高盈利承諾的“雙高”方案。對此，上交所緊急發(fā)函，重點(diǎn)關(guān)注估值合理性、關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。由于公司的回復(fù)仍需進(jìn)一步明確，上交所針對存在的交易對方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益關(guān)系、相關(guān)估值的基礎(chǔ)假設(shè)是否合理、依據(jù)是否充分等問題火速下發(fā)二次問詢函。

　　據(jù)方案以及回復(fù)可知，鯨旗天下現(xiàn)有股東分別為鯨旗創(chuàng)娛、鯨旗時(shí)代、珠海完美木星管理咨詢中心、派瑞威行、自然人安泰，持股比例分別為65.25%、18%、10%、4.5%和2.25%。其中，鯨旗時(shí)代為上市公司關(guān)聯(lián)法人，安泰于2009年至2016年任派瑞威行華南區(qū)域經(jīng)理、2016年至今鯨旗天下實(shí)際控制人。

　　不僅如此，鯨旗時(shí)代、派瑞威行在標(biāo)的公司鯨旗天下成立僅半年內(nèi)即對鯨旗天下進(jìn)行增資入股，且鯨旗時(shí)代除投資鯨旗天下外，并無其他具化業(yè)務(wù)。對此，問詢函表示，相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，此前相關(guān)各方是否已有相關(guān)合作的默契或安排。

　　另根據(jù)回復(fù)公告，鯨旗天下業(yè)績承諾期內(nèi)游戲上線計(jì)劃及成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定、業(yè)績承諾期三年復(fù)合增長率為25%。公司認(rèn)為，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾和估值較為合理，但同時(shí)也提示了公司存在移動互聯(lián)網(wǎng)游戲推廣模式變化、標(biāo)的公司對主要游戲產(chǎn)品的依賴等風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)方案，鯨旗天下2016年至2018年第一季度的營收分別為230.71萬元、16904.57萬元和7328.1萬元，凈利潤分別為15.94萬元、1699.14萬元和1140.16萬元。

　　再看看標(biāo)的公司2018年至2020年的業(yè)績承諾：分別不低于7000萬元、8750 萬元和10938萬元。而截至2018年3月31日，鯨旗天下凈資產(chǎn)為4405.24 萬元，估值結(jié)果為9.1億元，增值率約20倍。

　　基于此，上交所要求公司量化說明標(biāo)的公司成本費(fèi)用預(yù)測、業(yè)績承諾期三年復(fù)合增長率的預(yù)測是否合理審慎，相關(guān)估值的基礎(chǔ)假設(shè)是否合理、依據(jù)是否充分。

　　上交所還注意到，鯨旗天下第一大供應(yīng)商就是科達(dá)股份子公司派瑞威行，可能存在投放渠道方面的重大依賴。根據(jù)公司回復(fù)，2017年度及2018年1月至3月，鯨旗天下第一大供應(yīng)商為公司子公司派瑞威行，交易內(nèi)容為廣告投放，采購內(nèi)容主要為媒體資源，交易金額占比約為39%。換言之，鯨旗天下在開展游戲代理和推廣服務(wù)中可能對派瑞威行具有投放渠道方面的重大依賴?；谏鲜鍪聦?shí)，上交所要求公司就鯨旗天下成立以來與派瑞威行的主要交易及交易價(jià)格是否公允作出進(jìn)一步說明。

　　問詢函指出，鯨旗天下2017年度及2018年1月至3月的第一大客戶為匯元銀通，而匯元銀通為標(biāo)的公司的收款通道公司，交易金額收入占比分別為65.60%、68.04%，為標(biāo)的公司營業(yè)收入主要來源通道。對此，監(jiān)管部門要求公司進(jìn)一步解釋，鯨旗天下的充值流水、收入確認(rèn)金額按照分季度披露的話是否正常并符合行業(yè)規(guī)律，公司需對此進(jìn)行詳細(xì)披露。