5月17日消息，搜狐公司董事局主席兼首席執(zhí)行官張朝陽向股東發(fā)表公開信，提請股東投票批準(zhǔn)搜狐集團(tuán)的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。

　　搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。期間，搜狐股票交易不中斷。

　　張朝陽解釋稱，建立一個更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來長期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時維持強(qiáng)有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運(yùn)營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無疑是十分低效的。清算完成后，搜狐集團(tuán)將不再繳納美國企業(yè)所得稅。

　　張朝陽列舉了不實施清算填的結(jié)果，包括，即便沒有在美國本土運(yùn)營，搜狐特拉華和其美國境外子公司且符合《美國國內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動納稅；2017年12月通過的稅改法案規(guī)定，搜狐特拉華應(yīng)為其境外子公司無形資產(chǎn)補(bǔ)繳稅款。

　　張朝陽強(qiáng)調(diào)，被動收入繳納美國稅將影響子公司搜狗公司的利益，搜狐特拉華需要就產(chǎn)生的“Subpart F”被動收入按21%的稅率繳納美國企業(yè)所得稅。按2018年5月15日搜狗公司股票價值每ADS9.5美元計算，搜狐目前持有的33%股份價值約為12.5億美元。

　　對于股東而言，這一變更將是一個利好消息。

　　一、 不再受制美國稅影響提升收益

　　首先，搜狐將不再受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國企業(yè)所得稅的影響，提升經(jīng)濟(jì)收益。據(jù)悉，作為最早在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司之一，搜狐起初為了讓美國投資人放心，將注冊地選在了特拉華州。而隨著這些年的發(fā)展，目前國內(nèi)絕大部分上市的互聯(lián)網(wǎng)公司，諸如百度、阿里巴巴等企業(yè)注冊地都選擇在了開曼。搜狐注冊地在美國特拉華州的弊端顯現(xiàn)，雖然在美國沒有任何運(yùn)營、管理及員工，但卻長期繳納很多美國稅。

　　將上市母公司的注冊地從美國本土轉(zhuǎn)變?yōu)殚_曼，可以簡化公司結(jié)構(gòu)，減少維護(hù)成本，不再受美國企業(yè)所得稅影響，利于為股東更好的實現(xiàn)搜狐的利益。并且，將上市母公司設(shè)立在開曼也和同行業(yè)公司保持了一致性。

　　搜狐選擇此時變更搜狐上市公司注冊地的原因是，當(dāng)前公司市值較低，解決的成本比較低，如果現(xiàn)在不解決，以后解決的成本會更高。

　　搜狐在4月2日宣布要變更注冊地消息后，在中概股大跌的情況下，搜狐股價逆勢大漲了7%。

　　二、 一如既往保障股東利益股價看漲

　　搜狐在此次變更注冊地之后，采取多種機(jī)制確保公司治理不受任何影響。這些措施包括繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續(xù)每年召開股東大會，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施。這些措施將保證在注冊地變更后，股東的利益監(jiān)管不會受到影響。

　　三、中小股民投票將影響注冊地變更提案的實施

　　一位業(yè)內(nèi)人士指出，此番張朝陽發(fā)公開信是因為當(dāng)前股東大會投票已經(jīng)迫在眉睫，中小股民如果不投票支持，則實際上將被視為投了反對票，可能搜狐股東大會的贊成票數(shù)就不能過半，最終搜狐注冊地就不能從美國變更到開曼、。值得注意的是，投票需在5月25日前完成。

　　附公開信全文：

　　搜狐公司董事長兼首席執(zhí)行官就特別股東大會致函股東

　　北京，2018年5月17日 – 搜狐公司(NASDAQ: SOHU) ，中國領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)媒體、視頻、搜索和游戲服務(wù)集團(tuán)，其創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官張朝陽博士，今天就將于2018年5月29日召開的搜狐特別股東大會致函股東。函件內(nèi)容如下。

　　尊敬的搜狐股東，

　　作為Sohu.com Inc。公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡稱為“搜狐特拉華公司”) 的創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官，我在此誠摯地奉上本函。截至目前，您應(yīng)當(dāng)已收到我們的特別股東大會通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu.com Limited(以下簡稱為“搜狐開曼公司”)的聯(lián)合《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》。關(guān)于上述文件，您也可以訪問美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)的網(wǎng)站進(jìn)行查看。網(wǎng)址為https://www。sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

　　《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》是關(guān)于我們征求搜狐特拉華公司股東批準(zhǔn)解散搜狐特拉華公司(以下簡稱為“清算”)，并通過《清算和解散搜狐特拉華公司計劃書》的提案，根據(jù)該提案，搜狐特拉華公司將被解散；搜狐特拉華公司已發(fā)行的所有普通股將被注銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡稱為“清算提案”)。

　　由于搜狐公司特別股東大會即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關(guān)的提案，即在必要情況下為爭取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權(quán)董事會及管理層將特別股東大會延期的提案，那么我在此致信請您盡快投票支持上述提案。

　　我相信清算提案的實施將為搜狐集團(tuán)和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批準(zhǔn)并實施清算提案，搜狐集團(tuán)的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實施后，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異。而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效后的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續(xù)在納斯達(dá)克公開交易。整個過程，搜狐股票交易不會中斷。

　　我想強(qiáng)調(diào)的是，建立一個更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來長期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時維持強(qiáng)有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運(yùn)營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無疑是十分低效的。

　　清算完成后，搜狐集團(tuán)將不再繳納美國企業(yè)所得稅。從對搜狐集團(tuán)的長期投資角度而言，請您留意如下要點：

　　· 如果我們不實施清算提案，即便在美國本土沒有運(yùn)營，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動收入納稅，該被動收入包括租金、特許權(quán)使用費(fèi)、利息、派息，及處置投資性資產(chǎn)的收入。

　　· 如果我們不實施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。

　　· 如果我們的上市母公司仍然為美國公司，在可以預(yù)見的未來，我們都應(yīng)就其被動收入及其他特定收入繳納美國稅。

　　· 例如，如果我們不實施清算提案，我們將繼續(xù)就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團(tuán)子公司處置該股份，即使該搜狐集團(tuán)子公司是非美國公司，只要處置價高于我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動收入按21%的稅率繳納美國企業(yè)所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續(xù)保持美國公司身份，將會受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您在權(quán)衡清算提案時應(yīng)當(dāng)考慮的重要問題。

　　· 考慮到搜狐當(dāng)前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個時間再實施類似清算提案而搜狐集團(tuán)不承擔(dān)巨額稅負(fù)成本可能會變得困難。如果現(xiàn)在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機(jī)制之中。

　　同樣需要強(qiáng)調(diào)的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點并不會因為遷冊到開曼群島而改變。如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國公司及非美國公司在SEC披露方面的不同，您可能會忽略了我們遷冊上市母公司的核心原因是其對于搜狐集團(tuán)及股東的經(jīng)濟(jì)利益，也可能會忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護(hù)股東權(quán)益的多種機(jī)制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細(xì)審閱了我們的《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》，您會發(fā)現(xiàn)即便遷冊到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續(xù)每年召開股東大會，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)利等。而在一般情況下相關(guān)法律對于非美國公司或開曼公司并無此硬性的要求。

　　您的投票十分重要?；诙聲慕ㄗh，我們敦促您考慮本函所述的實施清算提案而可能產(chǎn)生的重大經(jīng)濟(jì)利益，懇請您對我們的上述兩個提案均投上寶貴的贊成票！