10月8日，頂著首只參與國企“混改”以及首個“私募股權(quán)公募化”名頭的公募基金嘉實元和被其投資者訴諸北京市第二中級人民法院。而一切緣起2019年8月13日投資者被通知該基金將“提前清盤”，基金凈值由未清算前的1.1546元變?yōu)?.00552元。

　　究其原因，基金直投標的中石化銷售公司尚未上市且已被變現(xiàn)。至于接盤者是誰？賣了多少錢？投資者一無所知，除了預(yù)期的收益沒有了，該基金3.5%的年化收益率也普遍低于市場上的債券基金。嘉實元和有何“隱情”一時間眾說紛紜。

　　頂著“私募股權(quán)”光環(huán)，首募便得百億的爆款基金嘉實元和直投封閉混合終究沒得“善終”。10月8日，嘉實元和投資人向北京市第二中級人民法院提起上訴，訴諸內(nèi)容為“嘉實基金管理有限公司、中國工商銀行股份有限公司證券投資基金侵權(quán)糾紛”。

　　此前，9月24日，北京東城區(qū)法院已經(jīng)就上述案件進行了開庭。但北京東城區(qū)法院認為該案“管轄權(quán)存在問題”屬于《基金合同》有關(guān)的爭議，不屬于人民法院的受理范圍，因而駁回。

　　而這一則法律糾紛，緣起8月13日嘉實元和的清盤公告。凈值清算之時，嘉實元和投資者猛然發(fā)現(xiàn)，5年光陰，嘉實元和僅僅“賺了成本，虧了時間”。

　　究其原因，該基金參與的原本計劃混改上市的直投項目——中石化銷售公司持有份額，因種種原因，在公司尚未上市的背景下就被買斷。由于清算價格幾乎僅實現(xiàn)“保本”，投資人最為關(guān)切的是“中石化銷售公司50億元股權(quán)”的交易價格、交易對象、估值方法以及管理人盡責(zé)情況。然而對這幾個核心問題，嘉實基金方面卻是模棱兩可。

　　值得注意的是，對該基金最為熟悉的基金管理人胡永青、張琦卻在基金清算后選擇了火速離職。

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　　提前清盤，投資者訴諸法院

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　　2019年8月13日，一則嘉實元和的公告，在嘉實元和在基金圈和投資人間引起軒然大波。

　　根據(jù)公告顯示，嘉實元和直投封閉混合型因觸發(fā)基金合同約定的終止事由，按照基金合同的約定，本基金應(yīng)按照《基金合同》的約定進行清算，基金1.1546元的凈值變?yōu)?.00552元。

　　根據(jù)公開數(shù)據(jù)，嘉實元和成立以來共進行現(xiàn)金分配8次，累計現(xiàn)金分配金額16.51億元，截至2019年8月12日嘉實元和最后運作日，基金到期收益率為19.64%,核算成年化收益率則為3.6%。而該基金的業(yè)績比較基準為五年期銀行定期存款利率(稅后)+2%，若以5%左右的五年期銀行定期存款利率計算，嘉實元和累計收益率顯然已大幅跑輸該比較基準。

　　而清盤的關(guān)鍵爭議點，在于嘉實元和未經(jīng)投資者商議，將基金核心資產(chǎn)中國石化銷售股份有限公司出售，從而導(dǎo)致基金凈資產(chǎn)出現(xiàn)12億的滑坡。而在出售前，嘉實基金并未如大多數(shù)私募基金一樣，在出售核心資產(chǎn)前通知基金投資者召開會議表決。

　　對于離奇的清盤，投資者反映迅速。2019年9月24日，北京市東城區(qū)人民法院就“訴嘉實基金管理有限公司、中國工商銀行股份有限公司證券投資基金侵權(quán)糾紛”一案進行審理。不過判決結(jié)果卻懸而未決：根據(jù)《民事裁定書》，北京市東城區(qū)人民法院認為，該案屬于《基金合同》有關(guān)的爭議，根據(jù)相關(guān)合同約定，不屬于人民法院的受理范圍，當事人有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，法院裁定駁回投資人的起訴。

　　而最新進展顯示，10月8日，已有投資人向北京市第二中級人民法院提起上訴。

　　媒體采訪律師認為，嘉實基金提前終止合同、對股權(quán)處置情況未有任何披露、以及基金份額凈值“縮水”等行為違反了《基金合同》第八部分關(guān)于基金份額持有人大會召開事由的規(guī)定，即(1)提前終止《基金合同》；(11)對基金合同當事人權(quán)利和義務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的其他事項”時，應(yīng)當召開基金份額持有人大會。

　　而在嘉實基金看來，根據(jù)基金合同第八部分，該基金所持有的銷售公司權(quán)益在合同期限屆滿前全部變現(xiàn)而終止合同，可由基金管理人和基金托管人協(xié)商后修改合同，不需召開基金份額持有人大會。

　　值得注意的是，對該基金最為熟悉的基金管理人胡永青、張琦卻在基金清算后選擇了火速離職。張琦在9月17日離開嘉實基金，結(jié)束了其在嘉實基金的14年。胡永青則在9月24日離任其管理的7只產(chǎn)品。

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　　詭異的估值

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　　對于基金公司一聲不響就將基金主要資產(chǎn)變賣的行為，投資者并不買賬。然而事情不僅限于此。

　　為何清算價值會如此之低，甚至?xí)踊饍糁迪禄客顿Y者各方關(guān)注的重心，在于其估值。

　　在外界看來，中石化銷售公司股改五年來主營業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，非油銷售業(yè)務(wù)的增速也值得關(guān)注，是油品銷售的“獨角獸”。

　　此前嘉實元和公布的資料顯示，截至2013年底，中石化銷售公司擁有中國石化品牌加油(氣)站30351座，建成投營管道10108公里，擁有油庫393座，擁有約8000萬加油卡持卡客戶。此外，還擁有“易捷”品牌便利店23431家。

　　對于這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，嘉實元和當時投資銷售公司給出的PB為2.15，依據(jù)則是采用彈性相對較大的最近市場交易價格及相關(guān)公司的PB來參考認定。

　　光大證券分析報告指出，若按嘉實元和最后運作日8月12日對應(yīng)的基金凈值1.0313元來結(jié)算，則嘉實元和凈值以及二級市場價格中股權(quán)部分估值對應(yīng)銷售公司的PB約為1.66倍。

　　雖然嘉實以哪些相關(guān)公司來做參考無法得知，而光大證券在結(jié)算時以2014年P(guān)B只有1.04倍的中石化來做參考也引起爭議。

　　此外，中信證券發(fā)布的報告認為，截至2019年8月12日，A股中國石化PB僅為0.853倍，PE為10.226倍，而港股中國石油化工股份PB為0.685，PE為8.762倍。按照目前的港股市場估值水平，即使考慮銷售子公司的估值溢價，嘉實元和的股權(quán)部分估值也難以有較大的上升空間。

　　但無論如何，中石化銷售的股權(quán)確實遭到“賤賣”。在將中石化銷售股權(quán)變現(xiàn)前后，該基金凈資產(chǎn)從115.46億元位置減少12.33億，僅為103.13億元。也就是說，若按照2019年二季報中嘉實元和對中石化銷售股權(quán)62.88億元的估值來計算，嘉實基金大概僅以50.55億元的價格就賣掉了中石化銷售的股權(quán)。

　　有分析認為，中石化銷售上市無動靜，1.66的PB已經(jīng)不低，再加上在港股上市存在極大不確定性，股權(quán)極有可能折價。因此嘉實找到接盤者，實現(xiàn)退出。

　　而另一方則認為，幾乎與嘉實元和提前一個月清算的同時，8月23日，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見。因此中石化銷售公司在A股上市則有了想象空間，資質(zhì)優(yōu)良的銷售公司無疑能讓股東賺的盆缽滿缽。

　　而實際上，在綜合考慮清算期間的利息收入并扣除清算期間的各項費用以及2019年現(xiàn)金分紅后，嘉實元和給投資者的最終清算資金比1.0313元還少，為1.00552元。

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　　公募募集，私下操作

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　　嘉實元和的募集介紹中顯示，嘉實元和的募資規(guī)模為100億元，存續(xù)期限為自基金合同生效之日起5年。而不同于私募股權(quán)基金，雖然投向為擬上市非標資產(chǎn)，但投資門檻定在10萬，也就是私募基金十分之一，也因參與了中石化混合所有制改革，更因為成為歷史上首只參與股權(quán)投資的公募基金，嘉實元和的募集一度成為一個現(xiàn)象級的事件。

　　2015年3月16日，嘉實元和在上交所上市交易。在投資范圍上，嘉實元和打破了以往基金投資單一證券資產(chǎn)不得超過基金資產(chǎn)凈值10%的限制，其持有中石化銷售公司股權(quán)的資產(chǎn)比例高達50%。根據(jù)合同規(guī)定，嘉實元和另外50%資產(chǎn)主要用于投資債券，投資期限3年，將采取放大杠桿，并持有到期策略。

　　對于投資者來說，嘉實基金對其最大的吸引力無異于優(yōu)質(zhì)的中石化銷售公司資產(chǎn)，根據(jù)嘉實元和基金招募說明書，中石化將盡最大努力，促使銷售子公司三年內(nèi)完成上市。嘉實元和給出的業(yè)績基準為五年期銀行定期存款利率(稅后)+2%，當時五年定存利率為4.75%。

　　增資協(xié)議約定，投資者在銷售公司上市完成后1年之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的銷售公司股份。三年內(nèi)上市再加上一年的鎖定期，對于5年封閉期的嘉實元和來說，似乎有足夠的空間讓投資人退出。

　　而這只基金當時的賣點是混改大潮下，中石化子公司中石化銷售公司混改與上市的“錢景”。

　　2014年2月19日，中國石化審議通過的《啟動中國石化銷售業(yè)務(wù)重組、引入社會和民營資本實現(xiàn)混合所有制經(jīng)營的議案》，擬出一個混改融資方案。最終，北京地區(qū)的兩家知名公募，包括工銀瑞信、嘉實基金、以及其他25家投資者獲得項目份額，向中石油銷售公司繳納相應(yīng)的增資價共計1050.44億元，合計占出資比例29.58%。嘉實基金以50億元認購了銷售公司1.4%的股權(quán)。此外，由嘉實基金持股75%的嘉實資本以100億元認購了銷售公司2.8%的股權(quán)，嘉實及關(guān)聯(lián)方合計持有4.2%。

　　根據(jù)嘉實元和于2015年3月11日披露的《上市交易公告書》顯示，運作模式而言，嘉實元和采取封閉運作，50%投資于中石化銷售公司股權(quán)，另外50%投資于固定收益市場。

　　按照合同規(guī)定，嘉實元和從2014年9月成立，存續(xù)期為5年，2019年9月29日為基金到期日。

　　誰曾想到，5年運作不聲不響，臨近五年卻擲地有聲。2019年8月13日，嘉實元和的一紙清算公告，給了投資人一計當頭棒喝。

　　企查查數(shù)據(jù)顯示，中石化銷售最近一次進行股權(quán)變更的時間為2018年12月27日，公司名稱已然加入“股份”，公司類型從“有限責(zé)任”變更為“股份有限公司(未上市)”。但嘉實元和“賤賣”以及接盤方均未在工商信息變更中出現(xiàn)蛛絲馬跡。

　　離譜的清算凈值和資產(chǎn)處置觸碰到投資者的逆鱗，讓其對此案據(jù)理力爭。是否召開基金份額持有人大會也成為爭論的焦點。