⊙記者 趙一蕙 ○編輯 全澤源

　　面對頻發(fā)的上市公司大股東風險事件，監(jiān)管的強光迅速打向上市公司的“當家人”。據(jù)悉，上交所正著手修訂相關(guān)公告格式指引，重點是強化細化對控股股東高比例質(zhì)押信息披露等的規(guī)范。

　　近期，某上市公司擬以近27億元現(xiàn)金收購控股股東旗下資產(chǎn)，該方案被廣泛質(zhì)疑估值畸高，大股東短期套現(xiàn)動機明顯。對此，上交所火速問詢，并與證監(jiān)局聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查。在監(jiān)管壓力下，公司主動終止了交易。這一案例正是上交所近期強化對控股股東、實際控制人行為監(jiān)管的典型。

　　上交所相關(guān)負責人表示，近一段時間，部分上市公司控股股東、實控人的信用風險有所加劇，或明或暗的資金占用、違規(guī)擔保等不當行為時有發(fā)生，甚至波及上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，造成股價大幅下跌，嚴重侵害中小投資者利益。對此，上交所提前研判、多措并舉，采取針對性監(jiān)管措施，特別是對不當行為較為集中的高比例股份質(zhì)押、高溢價資產(chǎn)交易、資金占用和違規(guī)擔保等行為，持續(xù)開展專項整治，以規(guī)范相關(guān)控股股東、實際控制人行為，嚴防上市公司成為大股東的“藏污桶”、“提款機”，切實維護好證券市場秩序。

　　緊盯高比例質(zhì)押風險

　　在去杠桿、防風險大背景下，部分A股公司的大股東質(zhì)押平倉“警報”頻響。前期上交所已平穩(wěn)處置的一批控股股東高比例質(zhì)押風險公司，如*ST中安(600654)、*ST信通(600289)、*ST保千(600074)、*ST天業(yè)(002459) 等，這些公司均有一定共性。如多數(shù)公司經(jīng)營業(yè)績差，不少當家人無心主業(yè)經(jīng)營，熱衷于市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫干系。而一旦控股股東高比例質(zhì)押暴發(fā)平倉風險，極易波及上市公司。

　　因此，針對大股東高比例質(zhì)押情況，上交所集中研判，立足于信息披露和風險釋放，穩(wěn)妥審慎地開展處置工作。在信息披露方面，要求相關(guān)控股股東詳細披露資信情況，并積極采取措施化解信用危機；督促公司確保生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，排查是否存在潛在的風險敞口，避免發(fā)生二次危機。在風險釋放方面，要求長期停牌的公司核實情況后及時復牌，通過交易逐步釋放風險，避免風險持續(xù)積累積聚。從實際效果來看，控股股東質(zhì)押股份即使平倉，也需遵守減持新規(guī)，并履行預披露義務(wù)，不會過度沖擊二級市場；相關(guān)個案處置也未出現(xiàn)風險外溢的情況，少數(shù)公司股價出現(xiàn)連續(xù)跌停，但未影響市場整體交易秩序。

　　同時，對于一段時間以來控股股東質(zhì)押風險較為集中的情況，上交所也開展了專項梳理，提前摸清高風險公司高比例質(zhì)押股份的情況。總體來看，絕大多數(shù)滬市公司控股股東質(zhì)押處于安全范圍，控股股東質(zhì)押比例在80%以上的公司約150家，其中風險較大的公司不超過50家。對這些公司，上交所已向相關(guān)控股股東發(fā)出監(jiān)管工作函，并視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防范質(zhì)押風險。在此基礎(chǔ)上，進一步核實控股股東是否存在隱瞞資金占用、違規(guī)擔保等行為，及時追責問責。近期，上交所已對一批相關(guān)主體的違規(guī)行為，啟動了紀律處分程序。

　　另據(jù)透露，在制度安排上，上交所正著手修訂相關(guān)公告格式指引，重點是強化細化控股股東高比例質(zhì)押的信息披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質(zhì)押對上市公司的影響等。

　　嚴防不當交易“提款”

　　控股股東、實際控制人資金“捉襟見肘”，通過不當交易向上市公司“提款”的動機趨于強烈。如近期某主營紡織染料生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的公司，以近八倍的增值率現(xiàn)金收購控股股東旗下資產(chǎn)，標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)與上市公司主業(yè)相去甚遠。再如，某公司實際控制人在被立案調(diào)查期間，公司以約33倍的增值率用現(xiàn)金收購資產(chǎn)，標的資產(chǎn)成立時間不久，質(zhì)量和業(yè)績存疑。這些資產(chǎn)交易通常以大額現(xiàn)金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或其潛在相關(guān)方，大股東方面自身資金緊張或陷入困境，有明顯套現(xiàn)需求。同時，相關(guān)標的資產(chǎn)質(zhì)地平平，與上市公司主業(yè)無明顯協(xié)同效應，但作價畸高，而且對賣方而言可謂“穩(wěn)賺不賠”。分析人士指出，此類交易的危害十分明顯。一方面，上市公司很可能用真金白銀買來一個“大包袱”；另一方面，此類套現(xiàn)具有隱蔽性，負責把關(guān)的公司內(nèi)控機構(gòu)或外部中介機構(gòu)很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前“睜一只眼閉一只眼”。

　　對這類交易，上交所保持高度警惕，加大對此類交易動機的甄別力度，加強“刨根問底”式問詢。監(jiān)管將重點放在標的資產(chǎn)的質(zhì)量和控股股東的套現(xiàn)動機，并要求中介機構(gòu)進一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進交易。對存在重大嫌疑的，提請證監(jiān)局核查，必要時與證監(jiān)局聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查。在監(jiān)管壓力下，有的公司調(diào)整了資產(chǎn)估值，有的主動終止了資產(chǎn)交易。

　　上交所在監(jiān)管中也關(guān)注到這些交易存在市場化約束不足的問題。例如，審議相關(guān)交易的股東大會參與程度低、獨立董事意見流于形式、中介機構(gòu)專業(yè)意見也多為隨聲附和等。對此，上交所將加快完善相關(guān)制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強中小股東的話語權(quán)，強化獨立董事的履職意識和問責力度，督促中介機構(gòu)切實發(fā)揮“看門人”職責。

　　嚴打占資及違規(guī)擔保行為

　　控股股東出現(xiàn)流動性危機后，通過資金占用、違規(guī)擔保等侵占上市公司資源的行為屢見不鮮，經(jīng)過前些年的專項整治，上述行為得到有效遏制。但當前市場資金趨緊、金融監(jiān)管從嚴，上述亂象又有抬頭之勢。例如，*ST保千原實際控制人因信用危機，主導上市公司對外投資、形成大額預付賬款或應收賬款的交易，將資金轉(zhuǎn)出挪為己用。又如，近期市場高度關(guān)注的*ST天業(yè)，其控股股東已資不抵債，涉及巨額欠款和訴訟，年審會計師發(fā)現(xiàn)公司為控股股東違規(guī)擔保金額達約11.67億元，且公司約26億元保理資金去向不明，涉嫌被控股股東占用。此外，還有個別公司控股股東以商業(yè)票據(jù)等方式套取公司資金，通過破產(chǎn)重整虛增債務(wù)等復雜資本運作掏空上市公司，持續(xù)出售公司資產(chǎn)導致主業(yè)空心化。

　　對此類危害極大的行為，上交所堅持快速處理、從嚴打擊。例如，在*ST保千監(jiān)管處置中，上交所要求公司積極核實資金去向，全面梳理并披露對外擔保、未披露訴訟等違規(guī)事項和風險敞口。在*ST天業(yè)的監(jiān)管處置中，上交所對公司年報快速審核，于兩日內(nèi)發(fā)出審核問詢函，要求公司全面核查并補充披露控股股東資金占用、違規(guī)擔保等情況。

　　上交所強調(diào)，資金占用、違規(guī)擔保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線。上交所將繼續(xù)落實依法全面從嚴監(jiān)管要求，嚴厲打擊此類侵占上市公司利益的不法行為，發(fā)現(xiàn)一單、處理一單，絕不手軟。

　　據(jù)悉，上交所已將對控股股東、實際控制人行為的監(jiān)管納入自律監(jiān)管工作的重點，旨在以提高上市公司質(zhì)量為核心，為上市公司經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。下一步，上交所將從兩個方面開展工作。在日常監(jiān)管中，繼續(xù)緊盯控股股東高比例質(zhì)押風險，以及不當交易、資金占用、對外擔保等侵害上市公司利益的行為，及時發(fā)現(xiàn)、及時問詢、及時核查、及時處置，將防范系統(tǒng)性風險的任務(wù)落在實處。在制度建設(shè)上，上交所將總結(jié)梳理監(jiān)管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務(wù)為抓手，修訂相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對其行為做出必要適當?shù)囊?guī)范，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。