茂宸集團(00273)發(fā)布公告，于2018年5月17日，該公司附屬寶德醫(yī)務集團有限公司作為買方，與賣方就收購目標公司全部已發(fā)行股本訂立合并協(xié)議。代價為4.35億港元，代價其中2.1億港元將以現(xiàn)金償付，余下2.25億港元則透過于合并完成時向賣方配發(fā)及發(fā)行代價股份償付。

　　該賣方分別為杜堅能及梁家康，合并完成前分別持有目標公司46.6%及53.4%股權。合并完成后，買方將分別向梁家康及杜堅能發(fā)行3122.1萬股及4091.3萬股買方代價股份，分別相當于買方經(jīng)擴大已發(fā)行股本約9.2%及12.0%。買方將不再為該公司的附屬公司。

　　于2018年5月17日，該公司間接全資附屬Mason SPV與買方訂立認購協(xié)議。待合并完成后，Mason

　　SPV將以認購價每股買方股份3.119港元認購5129.4萬股買方股份，相當于買方經(jīng)發(fā)行代價股份予賣方及發(fā)行買方股份予MasonSPV而擴大后已發(fā)行股本約15%。

　　于2018年5月17日，該公司間接全資附屬茂宸醫(yī)療與各策略股東(其中包括微醫(yī))訂立轉讓協(xié)議。除代價及MasonSPV股份數(shù)目外，各轉讓協(xié)議的主要條款相同：茂宸醫(yī)療分別向微醫(yī)、HEG及Aldworth轉讓Mason

　　SPV 19.5%、10.0%及5.7%股權。

　　待合并完成、認購完成及轉讓完成后，買方全資擁有目標公司。Mason

　　SPV持有買方46.7%股權，何永超持有買方18.8%股權，第3方持有買方12.7%股權，安排人持有買方0.6%股權，梁家康持有買方9.2%股權，以及杜堅能持有買方12.0%股權。

　　待合并完成、認購完成及轉讓完成后，Mason

　　SPV分別由茂宸醫(yī)療、微醫(yī)、HEG以及Aldworth持有64.9%、19.5%、10.0%以及5.6%。

　　公告顯示，該目標公司主要資產(chǎn)將為第一公司、第二公司及第三公司的權益。由梁家康及杜堅能創(chuàng)辦，于香港經(jīng)營領先高端私人IVF業(yè)務。

　　第一公司經(jīng)營一家婦產(chǎn)科診所，主要為患者提供婦產(chǎn)專科門診服務。截至2016年及2017年3月31日止年度除稅后純利分別為1107萬港元及1056.8萬港元。

　　第二公司經(jīng)營一家IVF實驗室，為第一公司之患者提供服務。截至2016年及2017年3月31日止年度除稅后純利分別為344.2萬港元及512.7萬港元。

　　第三公司經(jīng)營一家臨床實驗室，提供實驗室診斷服務。截至2016年及2017年3月31日止年度除稅后純利分別為107.2萬港元及77.1萬港元。

　　該公司表示，此次合并將于香港以至亞洲創(chuàng)建領先IVF特許權。憑借何永超及梁家康所率領IVF專家團隊的規(guī)模及聲譽，新IVF特許權已準備就緒于香港迎接亞洲不斷增長的IVF服務需求。