2018年5月19日，2018企業(yè)成長與資本戰(zhàn)略論壇暨第四屆董秘俱樂部年會在深圳舉辦，會上，針對“新時代IPO之路將何去何從”的論題，在華揚資本高級合伙人胡春的主持下，中金公司投資銀行部董事總經(jīng)理潘志兵、廣東華商律師事務(wù)所高級合伙人周燕、天職國際會計師事務(wù)所高級合伙人陳志剛、漢坤律師事務(wù)所合伙人薛冰4名來自知名投行、律所及審計機構(gòu)人士各抒己見并展開激烈的思想交鋒。

　　下為本次論壇演講實錄，經(jīng)（ipo3.com）編輯整理：

　　資本市場大格局下 IPO監(jiān)管理念的變化

　　潘志兵：IPO其實是一個比較沉重的話題，它現(xiàn)在第一個特點是嚴，過會率很低，發(fā)審委以來，過會率已經(jīng)創(chuàng)新低了，這是第一個特點；第二個特點是慢，以前我們中金公司會聽到各種催報材料的聲音，我們以前的目標一周可能要報十家，但是現(xiàn)在大家也看到一周上會的也才三四家，能拿到批文的也就一兩家，我初步估計今年一年能過的可能100家不到。

　　周燕：昨天晚上大家可能有注意到，證監(jiān)會發(fā)言人說我們目前對于IPO審核的標準并沒有變，只是從嚴了。這個其實是針對前段時間市場上的一些傳言做了澄清。剛剛潘總說到現(xiàn)在報會的企業(yè)已經(jīng)很少了，我們從法律這個角度來講，除了獨角獸，其實現(xiàn)在的IPO對中小企業(yè)來說，在法律層面的要求也嚴了很多，比如說資金占用問題，像以前如果你后來把這個問題解決了，只要你公司體量夠大，也還是會過會，但是現(xiàn)在這種情況過會的可能性很低了。目前ipo慢主要是受獨角獸企業(yè)影響，如果這個階段過去ipo進程將加快。

　　陳志剛：剛剛潘總說了現(xiàn)在IPO的特點是嚴和慢，這個理念是否正確，我們也只是從微觀的角度分享了一下我們自己的看法，我覺得IPO的嚴，以前是嚴格，現(xiàn)在是嚴酷。但是另一方面，我是覺得IPO會越來越快，尤其是在獨角獸這個因素消除后，其實在去年的金融經(jīng)濟會議上，監(jiān)管層就提出了要服務(wù)實體經(jīng)濟，提高直接融資的比例。

　　潘志兵：排隊企業(yè)不符合標準的不如先撤，這樣，堰塞湖通了之后，從報材料到過會拿批文上市只要6個月是有可能的。

　　陳志剛：ipo上會最受關(guān)注的點有三，一是注重細節(jié)，披露的數(shù)據(jù)越來越細，越細財務(wù)數(shù)據(jù)越容易出現(xiàn)數(shù)據(jù)打架的情況；二是，注重真實性，真實性與業(yè)務(wù)邏輯掛鉤；三是延伸性，從上市公司延伸到董事長、董監(jiān)高的流水審查，從上會企業(yè)延伸到客戶，供應(yīng)商，以前只要發(fā)函現(xiàn)在現(xiàn)場走訪，從上會企業(yè)延伸到供應(yīng)商審查。

　　陳志剛：被否的最主要的三個財務(wù)指標：毛利率、利潤增長遠遠高于收入增長、財務(wù)規(guī)范性不達標如資金使用規(guī)范性。

　　周燕：我覺得比如說資金占用、無實質(zhì)交易的商業(yè)匯票、關(guān)聯(lián)關(guān)系也都是會被重點關(guān)注的內(nèi)容，但歸結(jié)到根源上其實就是企業(yè)的真實性，比如說一些新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)，在信息披露方面，要保持一致性，在報告期內(nèi)要朝著嚴格的目標去規(guī)范。

　　胡春（主持人）：總之，真實的美才是真的美。接下來的問題是，現(xiàn)在去報IPO，對于業(yè)務(wù)和行業(yè)有什么樣的要求？或者我再細分一點，就是目前哪些行業(yè)不建議去IPO？

　　潘志兵：其實現(xiàn)在中小企業(yè)去IPO會被“歧視”，我的建議要想好到底適不適合去獨立IPO，主要從三個方面去考慮，第一是概念好不好，第二是有沒有一定的規(guī)模，第三是規(guī)范性。所謂概念就是有沒有核心技術(shù)或者優(yōu)勢，比如說有什么核心專利，說在市場上占據(jù)著龍頭地位；第二個是規(guī)模，老實說昨天雖然有這個答記者問，澄清了市場上那些3000萬、5000萬、8000萬的傳言，但其實為什么要有這個回答，之前已經(jīng)有兩個證券管理辦法了，為什么又要有窗口指導(dǎo)，這個是不是涉及到有法不依，會不會因為有這種質(zhì)疑的聲音所以才出來澄清，所以這個東西有多大的可信度，我們也不知道；第三個，剛才陳老師和周老師也說了這個規(guī)范性的問題，比如說財務(wù)不規(guī)范，有家企業(yè)是17年上會的，但是它的報告期是2013年、2014年、2015年這些，你想想2013年那都多久以前了，所以這個規(guī)范性要加強，我覺得企業(yè)至少要80%的規(guī)范度才可能被接受。總的來說，中小企業(yè)如果想在IPO勝出，還是要慎重一點，不然的話還不如個一些上市公司并購。

　　胡春（主持人）：以前的話，一家企業(yè)想要過會的話，整容可能不行，但化妝可以，但按潘總的意思，現(xiàn)在可能化妝都不行了，要整容才行。

　　接下來我問三個問題，第一個是對于現(xiàn)在已經(jīng)在會里的利潤沒過5000萬的，應(yīng)該怎么做？

　　第二個是現(xiàn)在利潤在3000-4000萬的企業(yè)要不要報IPO？

　　第三個是像剛剛周總說的資金占用或者關(guān)聯(lián)交易，如果錢已經(jīng)付出去了，應(yīng)該怎么辦？

　　潘志兵：我了解到的是具體情況具體分析，像有些企業(yè)它利潤沒到5000萬，我們建議它撤，但它堅決不撤，后來就說要來查它，它說那就來查吧，后來就沒結(jié)果了，當然也有一些沒撤但是過了的，總的來說，要不要撤，看運氣。

　　凈利潤較低的排隊企業(yè)是否應(yīng)繼續(xù)IPO

　　周燕：我認為無論利潤多少，只要想走資本道路，就應(yīng)該早做準備，上周就有最后一年利潤不滿8000萬的企業(yè)在上交所過會，所以，我一直認為企業(yè)上市要遵循雙規(guī)定律，規(guī)模和規(guī)范，現(xiàn)在的話還要加上一個，運氣。

　　如果，企業(yè)不規(guī)范就不要上了，如果是個規(guī)范的企業(yè)的話，分兩種情況，如果行業(yè)很受追捧，增長性比較好的話，比如生物醫(yī)藥行業(yè)，可以選擇港股，但港股的市場化程度特別強，如果行業(yè)和成長性不那么具有優(yōu)勢的話，那就不要選擇港股，可以選a股。另外，三四千萬利潤的公司可以選擇并購重組上市，目前并購很火，很多上市公司在尋找并購標的。

　　陳志剛：我覺得目前利潤三四千萬的企業(yè)眼光要放長遠，我認為目前五千萬，八千萬的標準是短期的，主要是受獨角獸企業(yè)影響，要控制流入。三四千萬利潤的企業(yè)目光要長遠，堅持下去，但前提是對企業(yè)有信心，如果沒信心或者抱有僥幸那就趕緊撤吧。

　　潘志兵：在市場特別熱的時候要冷靜，在市場很冷大家都不看好的時候，要積極。

　　周燕：機會永遠是給有準備的人，祝各位好運。

　　陳志剛：剛剛我提到企業(yè)被否的三大原因，有一個是內(nèi)部控制不健全，這是一個框，就是工作一定要扎實，眼光要長遠。

　　獨角獸發(fā)行CDR更多在于象征意義

　　潘志兵：我覺得CDR的標準已經(jīng)在了，標準很高，那我判斷，今年CDR應(yīng)該會推，但不會放量，個人猜測可能有三家，小米、阿里，京東。另外，獨角獸企業(yè)多為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)比如今日頭條這種，這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在財務(wù)規(guī)范性方面可能很多都不滿足目前國內(nèi)a股的要求，所以，我估計，CDR今年應(yīng)該是雷聲大雨點小，象征意義大于實質(zhì)意義。

　　陳志剛：我個人認為，獨角獸企業(yè)上a股可能會對a股的制度有一些正面影響，在此我有一個期待，期待a胡市場能給童年時代的獨角獸企業(yè)一些機會，并不一定要等到獨角獸長大。

　　周燕：其實，國外市場，CDR已經(jīng)很成熟，我們也應(yīng)該向更成熟的資本市場學(xué)習、推進。有券商跟我透露，有一家獨角獸企業(yè)已經(jīng)做好了發(fā)行CDR的準備。

　　對新三板的看法

　　陳志剛：我認為現(xiàn)在新三板大規(guī)模摘牌很正常，與以前掛牌的火熱形成一個很好的對比，可以把投機分子洗出去，我認為新三板還是存在很多投資機會的，我對新三板并不是那么悲觀。

　　周燕：我認為新三板的發(fā)展主要要看政策，兩三個政策下來，發(fā)展也會很快的。對于新三板企業(yè)是否轉(zhuǎn)板，我認為如果規(guī)模和規(guī)范性都可以的話，可以選擇細掛牌轉(zhuǎn)板，如果規(guī)模還不夠，可以選擇繼續(xù)留在新三板，但一定要做好規(guī)范性。

　　胡春（主持人）：我很同意周律師的觀點，規(guī)范性特別重要，無論是上市公司還是新三板公司都一定要做好規(guī)范性。

　　潘志兵：我認為掛牌新三板還是有很多好處的，不是那么一無是處。從功利角度來看，不考慮掛牌成本，掛牌新三板具有很大的稅收優(yōu)惠。另外，掛牌新三板在并購和獲得投資機構(gòu)投資方面也有一定的好處。