三維絲(300056) 已停牌多月籌劃重大資產(chǎn)重組事項，從收購資產(chǎn)的規(guī)模來看，體量可謂不小。如果三維絲2017年財報沒有將齊星集團事件所導(dǎo)致的資產(chǎn)減值，補計入2016年度，或又將上演一次“蛇吞象”的并購。而公司目前仍在被證監(jiān)會立案調(diào)查，除了不能采用增發(fā)股票的方式購買資產(chǎn)，還面臨投資者訴訟索賠的風(fēng)險。

　　收購前夕年報“變臉”

　　三維絲自3月1日起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項，標(biāo)的公司為遼寧鴻盛環(huán)境技術(shù)集團有限公司 (下稱 “遼寧鴻盛”)。標(biāo)的公司2017年營業(yè)收入約為6.67億元，而三維絲2017年合并營業(yè)收入(不含稅)約為13.31億元。也就是說，標(biāo)的資產(chǎn)2017年的營業(yè)收入占三維絲營業(yè)收入的比例達到50%以上。

　　三維絲稱，公司擬收購遼寧鴻盛玻纖濾料核心技術(shù)及資產(chǎn)，雙方充分利用各自的優(yōu)勢資源，抓住國家大力發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)的市場機遇，搶占環(huán)保領(lǐng)域的制高點，共同做大做強環(huán)保事業(yè)，在合作中互惠互利合作共贏。

　　而在收購計劃披露前，三維絲2017年的業(yè)績經(jīng)歷了由虧轉(zhuǎn)盈的戲劇性 “變臉”。公司在業(yè)績預(yù)告時，預(yù)計2017年凈利潤虧損2.1億元。最終年報顯示，其2017年營業(yè)收入13.1億元，同比增長38.08%；凈利潤4211萬元，同比增長137.27%。

　　對于業(yè)績出現(xiàn)重大差異的原因，三維絲表示公司在披露2017年度業(yè)績預(yù)告時，因齊星集團的債務(wù)危機，對其應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備1.28億元，對北京洛卡商譽計提減值準(zhǔn)備1.68億元。后與會計師事務(wù)所和北京洛卡進行溝通，認(rèn)定因齊星集團事件所導(dǎo)致的資產(chǎn)減值的影響應(yīng)計入2016年度；同時經(jīng)營性虧損比預(yù)計多了4460萬元，所以與此前披露的業(yè)績預(yù)告存在較大差異。

　　三維絲因“踩雷”齊星集團的債務(wù)危機，2016年年報曾遭立信會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的 《審計報告》。三維絲當(dāng)時沒有按照會計謹(jǐn)慎性原則來計提齊星電力的應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備，也沒有對北京洛卡的商譽進行減值，而是甘愿承擔(dān)被審計師出具無法表示意見的審計報告風(fēng)險。出乎人意料的是，到出具2017年報前夕，公司又來了一個大反轉(zhuǎn)。三維絲稱，為消除公司2016年度財務(wù)報告被出具 “無法表示意見”的影響，對北京洛卡、廈門洛卡2016年對齊星集團項目的銷售收入進行沖回，并對相應(yīng)的存貨按70%減值計提跌價準(zhǔn)備。如果不是此番操作，三維絲很可能從業(yè)績上來看，配不上擬收購標(biāo)的。

　　立案調(diào)查限制收購方式

　　對于三維絲2017年年報，會計師事務(wù)所還是出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的《審計報告》。理由是，證監(jiān)會于2017年12月22日對三維絲進行立案調(diào)查，截至財務(wù)報告批準(zhǔn)日，尚無相關(guān)的結(jié)論性意見。

　　三維絲因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查已過去5個月，尚未有結(jié)果。若查明公司確實存在信披違規(guī)，三維絲還將面臨受損投資者損失賠償問題。大眾維權(quán)易欄目已啟動三維絲投資者索賠預(yù)征集活動，凡是在2017年12月22日前買入的投資者具備初步索賠資格，可以通過本報微信公眾號“大眾證券報”登記報名，我們將在證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果出來后，根據(jù)情況啟動索賠程序。

　　需要提醒投資者注意的是，立案調(diào)查對公司收購資產(chǎn)還是有限制的。在立案調(diào)查期間，公司不得發(fā)行優(yōu)先股、不得發(fā)行股份購買資產(chǎn)、不得非公開發(fā)行股票等等。從目前情況來看，三維絲如果在證監(jiān)會調(diào)查結(jié)束前定下收購方案，就只能用現(xiàn)金收購了。

　　三維絲這次停牌重組前，股價連續(xù)三日漲停，有投資者質(zhì)疑重組消息在停牌前已經(jīng)泄露。停牌前是否有消息泄露、立案調(diào)查是否會影響公司收購順利進行？大眾證券報記者就此問題近日致電三維絲，并按董秘辦工作人員要求發(fā)去采訪函。工作人員表示會有專人答復(fù)，但截至發(fā)稿前記者未收到任何回復(fù)。

　　控制權(quán)漸趨于明朗

　　三維絲持續(xù)一年多的股權(quán)之爭隨著羅祥波、羅紅花夫婦連續(xù)提出并罷免了丘國強、廖政宗等人第三屆董事會董事職務(wù)，羅祥波夫婦重回董事會，基本已經(jīng)塵埃落定。更讓人意外的是，丘國強和上海中創(chuàng)凌興能源科技有限公司(下稱“中創(chuàng)凌興”)于5月14日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，丘國強將其所持公司全部股份的股東權(quán)利(除收益權(quán)以外)委托上海中創(chuàng)行使。而中創(chuàng)凌興此前也收購了羅紅花減持的股份。

　　丘國強原是公司第二大股東，持有股份占總股本的9.62%。協(xié)議簽訂后，中創(chuàng)凌興可行使19.07%的股份所對應(yīng)的提案權(quán)、表決權(quán)等協(xié)議中約定的權(quán)利，成為擁有公司表決權(quán)比例最高的股東。

　　公司原實際控制人羅紅花去年減持的股份，也全部被中創(chuàng)凌興接下。羅紅花自去年10月30日發(fā)布減持計劃后，通過多筆大宗交易減持4.75%的股權(quán)，接盤方均是中創(chuàng)凌興。原本對立的大股東和二股東，相繼將自己的股份或者表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給中創(chuàng)凌興。

　　不過，公司目前仍處于無實際控制人狀態(tài)。由于公司股權(quán)相對分散，雖然丘國強與上海中創(chuàng)構(gòu)成實質(zhì)的一致行動關(guān)系，但任何一方股東均無法單獨控制公司董事會，進而控制公司，因此目前公司仍處于無控股股東和無實控人狀態(tài)。不過，上海中創(chuàng)也表示，不排除借助上市公司平臺，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　記者 許立婷