依靠著資產(chǎn)重組、跨界收購等方法，【三維絲(300056)、股吧】（300056）業(yè)績一度維持著增長態(tài)勢。但業(yè)績承諾期后，并購標的的業(yè)績迅速出現(xiàn)巨大反差，而三維絲也迅速將其或免費轉(zhuǎn)讓，或資產(chǎn)置換。

　　本刊特約作者 任海／文

　　沒多長時間，就是三維絲（300056.SZ）上市十周年的日子，公司交出怎樣的成績單？

　　2019年三季度的營業(yè)收入同比增長626.57%、凈利潤同比增長1166.71%、扣非凈利潤同比增長373.48%。業(yè)績非常驚艷！但前三季度的情況又是另一碼事，營業(yè)收入同比增長320.25%，凈利潤虧損7608.16萬元、同比下降94.03%，扣非凈利潤虧損1.26億元、同比下降180.97%。

　　冰火兩重天！2019年能否盈利還是個未知數(shù)。

　　回首看2018年，公司巨虧4.29億元。三維絲要在此巨虧基礎(chǔ)上盈利并不容易。

　　又是行業(yè)主導品牌之一，又是資本市場加持，三維絲為何走上巨虧？

　　并購帶來的虛假繁榮

　　經(jīng)歷短暫的增長后，2012年，三維絲營業(yè)收入及凈利潤均陷入低谷。凈利下滑原因之一是終止股權(quán)激勵計劃實施，導致在2012年加速確認股權(quán)激勵費用976萬元。

　　業(yè)績低迷，三維絲2013年5月10日開始實施重大資產(chǎn)重組停牌。7月11日披露相關(guān)公告稱，擬購買北京洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（下稱“北京洛卡”）100%的股權(quán)。短短兩個月時間，草案都出來了，非常神速。

　　北京洛卡成立于2010年6月，從成立到被收購，才三年時間。草案顯示，北京洛卡一直專注于提高煙氣脫硝技術(shù)的效率、能耗和安全性，目前已掌握了尿素熱解制氨技術(shù)、SCR/SNCR混合法脫硝技術(shù)、電站鍋爐SNCR脫硝技術(shù)、水泥窯SNCR脫硝一體化技術(shù)、工業(yè)鍋爐SNCR脫硝技術(shù)等核心技術(shù)。自2010年成立以來，銳意進取，發(fā)展迅猛，短短三年時間，2012年在國內(nèi)尿素熱解法SCR關(guān)鍵設(shè)備市場占有率已達60%左右，“北京洛卡”已成為行業(yè)內(nèi)具有影響力的品牌之一。

　　但是，這么厲害的公司竟然沒有自己的生產(chǎn)部門，在設(shè)計完成、技術(shù)方案確定后，將產(chǎn)品的核心模塊委托專業(yè)廠商按設(shè)計要求進行委托生產(chǎn)。

　　還沒等重組完成，2014年三維絲玩起了跨界，以5200萬元向廖政宗先生收購珀挺機械工業(yè)（廈門）有限公司（下稱“廈門珀挺”）20%股權(quán)。廈門珀挺主要從事物料輸儲系統(tǒng)的設(shè)計、成套設(shè)備集成銷售及其關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，終端客戶主要位于電力、煤炭、水泥、礦山、冶金等領(lǐng)域。

　　2015年6月，三維絲以2.52億元收購北京洛卡100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽1.69億元。交易方承諾，北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于2650萬元、3313萬元、4141萬元。

　　收購效果立竿見影。2015年北京洛卡貢獻營業(yè)收入1.40億元及凈利潤2601.64萬元，這是三維絲的業(yè)績在當年能夠繼續(xù)保持增長的主要原因。如果沒有北京洛卡，三維絲的營業(yè)收入增長幅度減少30個百分點，凈利潤、扣非凈利潤會由增長變成大幅下滑。

　　但是經(jīng)營現(xiàn)金流變得非常糟糕，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從2014年的7440.99萬元變成-1.14億元。營業(yè)收入大增51.41%至6.88億元，但只收到5.38億元的現(xiàn)金，增幅僅僅17.21%，導致應(yīng)收賬款增加1.48億元，增幅57.82%。另一方面，購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金4.95億元，高于營業(yè)成本，增幅64.80%。

　　2016年2月，三維絲以7億元收購廈門珀挺80%股權(quán)，產(chǎn)生商譽6.56億元。交易對方承諾，2015年至2017年，廈門珀挺經(jīng)審計的實際利潤數(shù)不低于7200萬元、9720萬元、1.31億元。

　　由于廈門珀挺貢獻營業(yè)收入4.94億元及凈利潤1.03億元，加上北京洛卡貢獻1.82億元營業(yè)收入及4029.47萬元凈利潤推動，以及三維絲獲得廈門市財政局撥款的兼并重組扶持資金1000萬元，于是三維絲2016年飛得更高，營業(yè)收入增長51.78%、凈利潤增長220.32%、扣非凈利潤增長64.38%。

　　刺眼的還是經(jīng)營活動現(xiàn)金流，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2819.05萬元。

　　一次買賣，兩份利潤。廈門珀挺帶來凈利潤1.03億元，另外購買日之前原持有的廈門珀挺20%股權(quán)按照公允價值重新計量產(chǎn)生利得1.04億元。

　　2016年，三維絲凈利潤高達2.21億元，歷史最佳！但是，這并沒有得到審計機構(gòu)的認可。當年財報被審計機構(gòu)出具無法表示意見的審計報告。

　　會計差錯更正撕開并購虛假繁榮面紗。三維絲評估客戶齊星集團債務(wù)可回收性，沖回了2016年度子公司北京洛卡對齊星電力確認收入8918.75萬元并對相對應(yīng)存貨按可收回金額計提減值2565.58萬元；沖回2016年度子公司廈門洛卡對齊星電力確認收入2407.11萬元并對相對應(yīng)存貨按可收回金額計提減值799.25萬元，對2016年期初應(yīng)收款項按預(yù)計可回收金額計提壞賬準備9070萬元。全額計提了北京洛卡商譽減值準備1.69億元。

　　這樣一來，2016年財務(wù)數(shù)據(jù)慘了。歷史最佳的凈利潤2.21億元變成歷史最差的-1.13億元。

　　這波操作厲害了

　　2015年4月，由三維絲和北京洛卡共同出資設(shè)立廈門洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（下稱“廈門洛卡”）。三維絲投資3000萬元，北京洛卡投資1000萬元，雙方還簽訂了《關(guān)于減排領(lǐng)域BOT及節(jié)能領(lǐng)域EMC項目投資合作協(xié)議》，雙方就合同約定當年損益的享有比例：在項目公司的投資收益與運行收益中，2015年度、2016年度，洛卡環(huán)保與三維絲當年損益的享有比例為65：35，其后產(chǎn)生的收益全部歸三維絲享有，如有虧損，虧損承擔則雙方屆時協(xié)商解決。2015年度、2016年度，北京洛卡已經(jīng)按約定比例分得項目公司65%的投資收益與運行收益部分。

　　2015年，北京洛卡銷售1.2億元設(shè)備給民生金融租賃股份有限公司，廈門洛卡從民生金融租賃股份有限公司通過“直租”的融資租賃方式租入，經(jīng)過整合后對外銷售。借款期限4年，借款年利率6.05%。

　　這一波操作厲害了。北京洛卡不用擔心業(yè)績承諾的事情了，也不用擔心銷售回款。2015年，北京洛卡營業(yè)收入2.16億元，一半以上來自廈門洛卡。并且回款也快，2015年年末，廈門洛卡只欠3333萬元，還不用計提壞賬準備。2015年也超額完成業(yè)績承諾。但2016年廈門洛卡不給力，僅僅貢獻1000多萬元營業(yè)收入，業(yè)績承諾自然是完成不了。

　　事實上，廈門洛卡虧損累累。實繳出資4000萬元，到了2016年年末凈資產(chǎn)只有3394.78萬元，2017年年末凈資產(chǎn)-8648.49萬元，資不抵債。

　　2018年，三維絲將廈門洛卡75%股權(quán)以3000萬元轉(zhuǎn)讓給北京洛卡。

　　廈門珀挺冰火兩重天

　　幸虧有廈門珀挺在2017年實現(xiàn)7.33億元的營業(yè)收入及1.17億元的凈利潤，三維絲才能實現(xiàn)營業(yè)收入13.09億元及凈利潤4210.86萬元。

　　但業(yè)績承諾期滿后的廈門珀挺業(yè)績迅速地從天上到地下。2018年，廈門珀挺營業(yè)收入3983.41萬元，虧損6585.89萬元。三維絲計提廈門珀挺商譽減值損失2.98億元。2019年上半年，廈門珀挺營業(yè)收入1.04億元，虧損2381.36萬元。

　　此前卻是另一番情形，2013年，廈門珀挺營業(yè)收入1.16億元、凈利潤801.96萬元。2014年這兩項數(shù)據(jù)變成1.63億元、2598.30萬元。2015年增長至3.38億元、7413.27萬元。短短兩年時間，營業(yè)收入增長不到兩倍，凈利潤增長8倍多。并購前，廈門珀挺的業(yè)績提升相當驚人。

　　但在這期間，廈門珀挺卻嚴重拖欠稅款。2014年年末、2015年5月末應(yīng)交稅費——企業(yè)所得稅分別為217.37萬元、617.43萬元，這些稅費都需要在2015年繳納的，但是2015年支付的各項稅費只有430.50萬元。2015年產(chǎn)生的企業(yè)所得稅1180.99萬元，一整年的稅費幾乎沒有交，以至于2015年年末應(yīng)交稅費——企業(yè)所得稅金額1118.02萬元。廈門珀挺為什么可以長期拖欠稅費？

　　從2013年凈利潤801.96萬元、到并購前夕2015年的7413.27萬元、再到業(yè)績承諾期最后一年2017年的1.17億元。廈門珀挺奇跡不斷。很快，2018年虧損6585.89萬元、2019年上半年虧損2381.36萬元。

　　廈門珀挺業(yè)績承諾期滿前后的表現(xiàn)太反常了。

　　2018年年末，廈門珀挺的存貨高達6.89億元，預(yù)收款項高達5.72億元。

　　到了2019年5月末，廈門珀挺的存貨高達8.21億元，比年初增加了1.32億元。預(yù)收款項高達7.44億元，比年初增加了1.72億元。

　　廈門珀挺主要從事散物料輸送系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計、集成，以及管道、設(shè)備、鋼構(gòu)提供模組化設(shè)計、制造、運輸和安裝等專業(yè)服務(wù)。業(yè)務(wù)范圍包括中國臺灣、美國、澳大利亞，印度尼西亞和菲律賓及越南等“一帶一路”沿線國家地區(qū)。

　　廈門珀挺收入確認依據(jù)、方法是，對于自主生產(chǎn)的相關(guān)部件內(nèi)銷收入，以客戶收貨后確認收入的實現(xiàn)；出口部分，以貨物出口報關(guān)單上的出口日期確認收入的實現(xiàn)。對于散物料輸儲系統(tǒng)的設(shè)計和集成業(yè)務(wù)收入，一般在安裝、調(diào)試結(jié)束，客戶初驗合格后，公司按合同金額確認收入實現(xiàn)。在確認收入實現(xiàn)前，到達項目現(xiàn)場及正在安裝調(diào)試的設(shè)備作為存貨核算，已收取的款項作為預(yù)收款項核算。

　　廈門珀挺2018年營業(yè)收入只有3983.41萬元、營業(yè)成本3880.06萬元；2019年上半年的營業(yè)收入9764.38萬元、營業(yè)成本9269.86萬元。以廈門珀挺的規(guī)模，不應(yīng)該有這么高的存貨和預(yù)收款項。從半年報問詢函回復中可以看出，之所以有這么多存貨及預(yù)收款項，是因為項目延期。但大部分項目都延期，也不正常。這些項目是真的嗎？雖然三維絲解釋，總工程交付延后，和臺塑合作多年，雙方關(guān)系良好，總工程延期，雙方互相協(xié)商處理，暫無違約風險。

　　2018年、2019年上半年，廈門珀挺都虧損，如果這些項目無法賺錢的話，或許還是延期的好。

　　資產(chǎn)置換來續(xù)命

　　2019年7月12日，三維絲披露，擬以其持有的廈門珀挺100﹪的股權(quán)置換交易對方持有的江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“江西祥盛”）51﹪的股權(quán)，這是首期置換；此后，交易對方以其通過首期置換取得的廈門珀挺100﹪的股權(quán)置換取得坤拿商貿(mào)、上越咨詢持有的三維絲相關(guān)股份。

　　非常有創(chuàng)意的方案。

　　至2019年5月31日，廈門珀挺100%的股權(quán)評估值為4.63億元，祥盛環(huán)保100﹪股權(quán)評估值為9.05億元。

　　且不說虧損中的廈門珀挺還值這么多錢，就看交易對方承諾祥盛環(huán)保在2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于8000萬元、9600萬元、1.04億元，并將就實際實現(xiàn)凈利潤不足承諾凈利潤的部分向公司作出補償；承諾就祥盛環(huán)保在業(yè)績承諾期屆滿后的資產(chǎn)減值作出補償。而祥盛環(huán)保2018年經(jīng)審計的營業(yè)收入2.39億元、凈利潤7102.63萬元，2019年1-5月分別為1億元、1306.02萬元。這樣的業(yè)績和盈利能力，能如期完成業(yè)績承諾嗎？

　　子公司股權(quán)免費大贈送

　　近日，三維絲發(fā)布公告稱，將北京洛卡100﹪股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中商天基實業(yè)有限公司（下稱“中商天基”）評估基準日2019年9月30日，北京洛卡100﹪股權(quán)的評估值為-398.97萬元；參照前述評估值并經(jīng)協(xié)商確定，北京洛卡100﹪股權(quán)的交易價格最終確認為零元。

　　北京洛卡雖然已經(jīng)資不抵債，截至2019年9月30日，凈資產(chǎn)為-2688.55萬元，但凈利潤卻大幅增加。2018年營業(yè)收入1627.07萬元、虧損5212.33萬元；2019年1-9月，營業(yè)收入2344.78萬元、盈利5228.98萬元。盈利原因是，2019年7月3日，廈門洛卡收到山東信達轉(zhuǎn)來的“項目收購款”1.26億元，7月5日，北京洛卡收到山東信達轉(zhuǎn)來的“項目收購款”2642.96萬元。相應(yīng)的壞賬準備轉(zhuǎn)回。

　　接手方中商天基成立于2018年4月，注冊資本1億元，目前一分錢都沒有繳納，也無人繳納社保。所屬行業(yè)是商務(wù)服務(wù)業(yè)。不知道中商天基為什么要收購北京洛卡？

　　至于三維絲，當年2.52億元買回來的北京洛卡拱手送人，也不能將其稱之為一樁成功的并購。

　　轉(zhuǎn)型貿(mào)易？

　　三維絲精力過剩，擬搭建大供應(yīng)鏈貿(mào)易金融平臺。

　　公司在2018年年報中表示，對貿(mào)易板塊進行整合，積極拓展各項貿(mào)易業(yè)務(wù)，逐步形成以支撐公司業(yè)務(wù)發(fā)展、拓寬融資渠道為主要目標的供應(yīng)鏈貿(mào)易金融平臺；通過開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，迅速增大公司整體銷售量，在貢獻利潤的同時，通過開展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，提高企業(yè)的融資額度，降低公司綜合融資成本。

　　2018年，貿(mào)易業(yè)務(wù)貢獻的營業(yè)收入2.29億元、同比增長41.88%，占整體營業(yè)收入的29.13%。2019年上半年，貿(mào)易業(yè)務(wù)的營業(yè)收入大增至5.53億元，同比增長459.16%，占整體營業(yè)收入的65.03%。毛利率卻從2.44%降至1.11%。

　　高舉大力發(fā)展貿(mào)易業(yè)務(wù)的旗幟，三維絲的預(yù)付款項從2018年年末的8772.46萬元增加至2019年9月末的4.94億元。同時，預(yù)收款項從6.91億元增加至13.02億元，主要是貿(mào)易業(yè)務(wù)及項目預(yù)收款。

　　有意思的是，2019年8月12日，三維絲發(fā)布第一個三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃書：公司以“讓地球更純凈”為使命，以“打造國內(nèi)一流、國際知名的綜合性環(huán)保集團公司”為愿景，基于環(huán)保產(chǎn)業(yè)環(huán)境和自身條件，秉持“內(nèi)生外延式”的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司逐步打造為集環(huán)保材料生產(chǎn)、環(huán)保服務(wù)提供、環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資運營一體化的綜合性環(huán)保集團。

　　讓地球更純凈？還不如先好好“純凈”公司自身的業(yè)務(wù)！