記者 劉寶興

　　5月22日晚，就11.86億元收購內(nèi)江市鵬翔投資有限公司(下稱：內(nèi)江鵬翔)100%股權(quán)的方案，浩物股份(000757,股吧)對交易所問詢函作出回復(fù)。其中，針對交易所問及的標(biāo)的資產(chǎn)毛利率低、持續(xù)盈利能力，以及與控股股東浩物機電同業(yè)競爭等問題，浩物股份均進行了回復(fù)。另外，浩物股份股票將于5月23日復(fù)牌。

　　回應(yīng)標(biāo)的業(yè)務(wù)毛利率低：屬于行業(yè)共性

　　此前4月23日晚，浩物股份正式披露重組報告書，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買浩物機電和浩誠汽車合計持有的內(nèi)江鵬翔100%股權(quán)，交易對價合計為11.86億元，同時，浩物股份擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.6億元。

　　資料顯示，浩物股份的控股股東浩物機電于2012年出資設(shè)立內(nèi)江鵬翔，目的在于支持浩物股份重點項目“曲軸生產(chǎn)線”的建設(shè)，由內(nèi)江鵬翔負(fù)責(zé)前期土地、房產(chǎn)的投資建設(shè)，由浩物股份負(fù)責(zé)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備等的投資。

　　去年9月，浩物機電對內(nèi)江鵬翔進行增資，以內(nèi)江鵬翔為主體整合旗下經(jīng)營良好的乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并預(yù)留“曲軸生產(chǎn)線”項目二期建設(shè)資金。在去年11月至12月，內(nèi)江鵬翔以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓浩物機電與天物汽車所持有的17家子公司的股權(quán)，包括天津市14家汽車經(jīng)銷公司、1家保險代理公司、1家二手車鑒定評估公司和1家機動車拍賣公司，至此，乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)成為內(nèi)江鵬翔的主營業(yè)務(wù)。

　　不久前，交易所對浩物股份的重組方案發(fā)出問詢函，該函件提及，占標(biāo)的公司收入比重高達85%的整車銷售業(yè)務(wù)，在2016年、2017年的毛利率僅為1.17%與1.31%，交易所就此問及內(nèi)江鵬翔業(yè)績承諾的合理性與可實現(xiàn)性。

　　重組方案顯示，交易對方承諾內(nèi)江鵬翔2018年度、2019年度和2020年度的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6621.52萬元、7288.15萬元、7566.72萬元；若交易在2018年之后完成，業(yè)績承諾期延后一年，其中對2021年，交易對方承諾內(nèi)江鵬翔扣非后凈利潤為7786.49萬元。

　　對于整車銷售業(yè)務(wù)毛利率低的問題，浩物股份回應(yīng)稱，整車銷售收入占比高、毛利率低，屬于汽車經(jīng)銷行業(yè)的特點。回復(fù)函比較了廣匯汽車(600297,股吧)、國機汽車(600335,股吧)、龐大集團(601258,股吧)、申華控股(600653,股吧)、亞夏汽車(002607,股吧)的整車銷售業(yè)務(wù)顯示，這些上市公司的整車銷售業(yè)務(wù)去年毛利率都低于4%。

　　其中，廣匯汽車、國機汽車、龐大集團去年的整車銷售業(yè)務(wù)毛利率均高于3%，浩物股份表示，這三家公司銷售高端品牌的比例較高，內(nèi)江鵬翔主要銷售中端乘用車品牌，面對激烈的市場競爭，內(nèi)江鵬翔通過價格優(yōu)惠吸引客戶，加速庫存流轉(zhuǎn)回籠資金，由此整車銷售業(yè)務(wù)的毛利率略低于上述三家公司。

　　浩物股份還指出，汽車銷售業(yè)務(wù)是起點，貢獻較高毛利的業(yè)務(wù)是二手車置換、代理保險、代理貸款、代理上牌、裝具業(yè)務(wù)等與汽車銷售相關(guān)的增值服務(wù)。與同行業(yè)可比上市公司相比，內(nèi)江鵬翔整車銷售與汽車后市場服務(wù)的綜合毛利率處于中等偏上水平。

　　具體而言，在2016年和2017年，內(nèi)江鵬翔的主營業(yè)務(wù)收入分別為40.57億元和41.88億元，主營業(yè)務(wù)毛利分別為3.11億元和3.19億元，其中，汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)對內(nèi)江鵬翔毛利貢獻最高，在2016年和2017年貢獻的毛利占比分別為85.79%和84.04%。

　　注入曲軸生產(chǎn)線資產(chǎn)

　　值得補充的是，交易所問詢函還問及浩誠汽車此前掛牌轉(zhuǎn)讓內(nèi)江鵬翔47.44%股權(quán)的原因與目的。資料顯示，浩誠汽車曾于今年3月-4月在天津市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)江鵬翔47.44%股權(quán)，最終因公示期滿未確認(rèn)摘牌方而終止掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　浩物股份對此回復(fù)稱，浩誠汽車在停牌期間將所持內(nèi)江鵬翔47.44%股權(quán)在天津市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌公開轉(zhuǎn)讓，主要是為了貫徹國有企業(yè)混合所有制改革和降杠桿政策，探索混合所有制改革和市朝債轉(zhuǎn)股，引入社會資本，同時回收部分資金、降低企業(yè)杠桿率。

　　浩物股份進一步指出，本次交易完成后，公司將獲得“曲軸生產(chǎn)線”項目相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及二期建設(shè)資金；另外，公司將在原有汽車發(fā)動機曲軸業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加豐富，有利于上市公司延伸業(yè)務(wù)鏈。

　　浩物股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司原先的業(yè)務(wù)單一，雖然保持了增長態(tài)勢，但體量孝抗風(fēng)險能力弱，公司也一直在尋找產(chǎn)業(yè)鏈上的機會，此次重組將豐富公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時也是控股股東浩物機電履行承諾將內(nèi)江鵬翔注入上市公司的一個舉措。

　　據(jù)悉，內(nèi)江鵬翔成立的目的在于支持浩物股份重點項目“曲軸生產(chǎn)線”的建設(shè)，彼時，浩物股份剛剛完成破產(chǎn)重整，受限于資產(chǎn)規(guī)模小以及融資能力弱，難以完成公司重點項目“曲軸生產(chǎn)線”的建設(shè)。浩物機電曾承諾，在內(nèi)江鵬翔名下“曲軸生產(chǎn)線”項目整體廠區(qū)建設(shè)工程竣工驗收合格、取得廠房權(quán)屬證明之日起6個月內(nèi)，提議將浩物機電所持有的鵬翔投資100%的股權(quán)以公允的價格轉(zhuǎn)讓給浩物股份。

　　目前浩物股份主要從事汽車發(fā)動機曲軸的研發(fā)、制造與銷售業(yè)務(wù)，按照浩物股份的測算，若此次交易完成，公司2017年營業(yè)收入由交易前的6.11億元增加到48億元，增長685.02%；2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤由交易前的4709.52萬元增加至9632.77萬元，增長104.54%。

　　值得說明的是，此次交易的標(biāo)的包括了內(nèi)江鵬翔受讓浩物機電與天物汽車的17家子公司股權(quán)，而浩物機電旗下另有33家同業(yè)競爭公司未納入本次交易范圍。浩物股份表示，這33家公司存在虧損，盈利能力較差或不穩(wěn)定，經(jīng)營場所屬于無償租賃等問題。

　　重組方案顯示，浩物股份于今年4月23日與浩物機電簽訂附條件生效的《托管協(xié)議》，交易完成后，浩物機電將31家經(jīng)營4S店相關(guān)業(yè)務(wù)公司委托給上市公司浩物股份經(jīng)營管理，托管期限為5年，托管費用為每年200萬元。