眼下的海南島是上市公司投資的熱門選項(xiàng)，“同正系”掌門人劉悉承在當(dāng)?shù)氐耐顿Y布局再有斬獲。5月22日，重組停牌長(zhǎng)達(dá)半年之久的海南海藥(000566,股吧)(000566.SZ)終于發(fā)布收購事項(xiàng)預(yù)案，宣布公司(或其指定的全資子公司)擬以現(xiàn)金21.42億元收購?fù)幰坏氐暮？谄媪χ扑幑煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱“奇力制藥”)100%股權(quán)。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，此次交易對(duì)價(jià)均為現(xiàn)金，依據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會(huì)審核。這意味著，本次交易將繞開這一重要監(jiān)管程序，有望加速獲批。

　　當(dāng)前，作為海藥海藥實(shí)際控制人，劉悉承正在接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查。時(shí)代周報(bào)記者就此聯(lián)系海藥證券事務(wù)代表王小素提出采訪劉悉承的要求，最終遭拒。

　　截至2018年3月31日，劉悉承通過深圳市南方同正投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南方同正”)以及聚利36號(hào)合計(jì)控制海藥44.08%股份。同時(shí)，南方同正還持有*ST萬里(600847.SH)16.57%的股權(quán)，劉悉承亦掌控著這家位于重慶從事汽車電池生產(chǎn)的上市公司。

　　此次通過并購，能否給海南海藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)帶來助力，暫未可知。就并購奇力制藥的方式、通過更改募資用途“解渴”籌措收購資金等問題，時(shí)代周報(bào)記者給海南海藥發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　21億現(xiàn)金爭(zhēng)奪標(biāo)的

　　本次重組前，市場(chǎng)就傳出消息，指海南海藥、方盛制藥(603998,股吧)(603998.SH)以及擅長(zhǎng)投資醫(yī)藥資產(chǎn)的“九鼎系”三方欲爭(zhēng)奪奇力制藥。方盛制藥于今年2月停牌，隨后表示重組標(biāo)的為奇力制藥80%-100%股權(quán)。不過4月28日，其公告稱終止交易。

　　奇力制藥系成立于1997年的一家傳統(tǒng)制藥企業(yè)，其主要產(chǎn)品為各類化學(xué)制劑及中成藥，已初步形成抗感染類藥品、心血管系統(tǒng)用藥、消化系統(tǒng)用藥的產(chǎn)品群。

　　時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，奇力制藥近年來積極尋求融資，并成為海南醫(yī)藥行業(yè)后備上市企業(yè)。根據(jù)一品紅(300723,股吧)(300723.SZ)2017年5月披露的招股書，奇力制藥擬計(jì)劃IPO。但卻未見有進(jìn)一步動(dòng)作。

　　交易預(yù)案指出，2016年及2017年，奇力制藥營(yíng)收分別為9.24億元和12.01億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為9587.57元和1.05億元。

　　截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日，奇力制藥未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為6.03億元，預(yù)估值為20.44億元，預(yù)估增值14.41億元，增值率238.89%。經(jīng)交易各方協(xié)商，奇力制藥100%股份交易作價(jià)暫定為21.42億元。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，此次交易，海南海藥并未安排奇力制藥未來幾年的業(yè)績(jī)承諾，因此亦不存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　在外界看來，一旦奇力制藥未來業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)，海南海藥將無法獲得補(bǔ)償。海南海藥在預(yù)案中亦提示未安排業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，“仍不能完全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期、影響上市公司盈利水平的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　更為關(guān)鍵的是，本次交易對(duì)價(jià)均為現(xiàn)金。海南海藥稱，依據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會(huì)審核。

　　就在收購奇力制藥預(yù)案披露前的5月16日晚間，海南海藥發(fā)布公告稱，5月15日，全資子公司海南海藥投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海藥投資”)及相關(guān)董事、高管張暉、林健、王偉、李昕昕、劉悉承收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。因海藥投資涉嫌超比例持有人民同泰(600829,股吧)(600829.SH)股票未及時(shí)公告、在限制期買賣人民同泰股票、短線交易人民同泰股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)海藥投資及相關(guān)董事、高級(jí)管理人員立案調(diào)查。

　　目前，尚不清楚此次調(diào)查是否會(huì)影響海南海藥對(duì)奇力制藥的收購。不過，海南海藥的出現(xiàn)，意味著常年“潛伏”奇力制藥的股東亦能套現(xiàn)獲利。

　　奇力制藥的股權(quán)關(guān)系頗為復(fù)雜，共計(jì)有東控健康(持股26.94%，控股股東)等44名股東。其中，韓宇東(持股1.46%)與韓克勝(持股3.19%)、韓克勤(持股3.13%)為父子關(guān)系，構(gòu)成一致行動(dòng)人。韓宇東及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制奇力制藥34.72%股份，為實(shí)際控制人。以21.42億元的價(jià)格計(jì)算，東控健康將獲5.77億元的交易對(duì)價(jià)。

　　此外，九鼎系也出現(xiàn)在奇力制藥的股東名單中，分別為宜豐九鼎持股11.20%、夏啟九鼎持股6.02%以及正道九鼎持股0.40%。以此計(jì)算，海南海藥將向這三家股東，分別支付交易對(duì)價(jià)2.4億元、1.29億元和800多萬元。

　　更改募資用途

　　與許多上市藥企習(xí)慣于收購標(biāo)的企業(yè)控股權(quán)或收購較大持股比例不同，海南海藥此次系全資收購，一舉將奇力制藥100%股權(quán)收入囊中。

　　為籌措資金，海南海藥還不惜通過變更募集資金用途以實(shí)現(xiàn)“解渴”目的，“收購資金來源為公司自有及自籌，其中部分為2016年非公開發(fā)行股票募資變更用途”。

　　海南海藥披露，2016年公司通過定增共計(jì)募資近30億元，扣除費(fèi)用后的29.58億元計(jì)劃投入遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目(擬投募資17億元)等三大項(xiàng)目。

　　海南海藥稱，公司擬將原募資項(xiàng)目“遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”暫未投入的全部募集資金17.23億元的用途，變更為用于收購奇力制藥100%股份，變更募集資金金額占募集資金凈額的比例為58.25%，接近六成。

　　這一舉動(dòng)讓市場(chǎng)投資者大跌眼鏡。上述定增計(jì)劃源于2015年，當(dāng)時(shí)“互聯(lián)網(wǎng)+”概念備受資本市場(chǎng)熱捧，許多上市公司紛紛蹭熱點(diǎn)，宣布業(yè)務(wù)布局“互聯(lián)網(wǎng)+”。

　　海南海藥2015年10月推出了上市21年以來最大金額的定增計(jì)劃，擬募資45億元全面進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域，并布局中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及擴(kuò)大產(chǎn)能等。

　　利用總募集金額60%的資金，共計(jì)27億元以投資互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療，是此次募資的重頭戲。彼時(shí)，海藥證券事務(wù)代表王小素在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)還表示，公司布局互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療實(shí)為“先發(fā)制人”之舉。

　　鑒于宏觀環(huán)境、資本市場(chǎng)整體情況等諸多因素，海南海藥上述定增計(jì)劃幾經(jīng)修改，最終獲批。而其所謂的遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目，其實(shí)是通過互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療的形式，整合大醫(yī)院優(yōu)質(zhì)醫(yī)療資源，投資建設(shè)遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)。

　　隨著國(guó)家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療改革政策逐漸明朗，加上遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)對(duì)醫(yī)療資源的整合要求頗高，海南海藥在互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域的探索并未達(dá)到預(yù)期。

　　截至2018年4月30日，擬投入募資額17億元的遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目，僅已使用募資額2000多萬元，約占1.38%，“主要支出為市場(chǎng)調(diào)研費(fèi)及相關(guān)人員的工資”。

　　頗為關(guān)鍵的是，布局近三年來，海南海藥在互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)始終未能成為公司的主要盈利支撐。2017年，海南海藥超過18億元的營(yíng)業(yè)收入中，主要來源還是靠傳統(tǒng)業(yè)務(wù)頭孢制劑系列和原料藥及中間體等。

　　激進(jìn)擴(kuò)張拖累業(yè)績(jī)

　　近年來，海南海藥已初步形成集藥品研發(fā)制造、生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療及服務(wù)等數(shù)大板塊的布局，醫(yī)藥版圖頗為龐大。不過激進(jìn)的擴(kuò)張，亦拖累公司業(yè)績(jī)。

　　2017年報(bào)顯示，海南海藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.25億元，同比增長(zhǎng)20.91%，“本報(bào)告期公司原料藥及中間體、頭孢制劑系列產(chǎn)品銷售額增長(zhǎng)所致”。不過，這一原因亦導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)31.76%，至9.47億元。

　　同時(shí)，2017年，海南海藥銷售費(fèi)用增長(zhǎng)超過四成，達(dá)4.82億元，增長(zhǎng)約47%，“報(bào)告期公司加大對(duì)終端市場(chǎng)的開拓，減少市場(chǎng)中間環(huán)節(jié)，增加銷售費(fèi)用投入”。

　　2017年，海南海藥的凈利潤(rùn)大幅下滑。年報(bào)顯示，其歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)達(dá)8662.66萬元，同比下滑47.38% ，“本報(bào)告期公司為了實(shí)施大健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，加大投融資力度，導(dǎo)致財(cái)務(wù)成本大幅增長(zhǎng)，同時(shí)公司大部分投資項(xiàng)目尚處初創(chuàng)期，利益尚未得到釋放”。

　　2017年，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)虧損2412.47萬元，同比暴跌123.06%。這已是連續(xù)兩年下挫，2016年報(bào)顯示，海南海藥的這一凈利潤(rùn)指標(biāo)下滑28.08%。

　　時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)達(dá)1年多時(shí)間以來，海南海藥在參與并購、購買房產(chǎn)，以及向子公司增資等方面耗費(fèi)了大量資金。

　　最近，海南海藥披露公司本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的情況。時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，共涉及13項(xiàng)資產(chǎn)。

　　在“加法”方面，海南海藥近年來連續(xù)投資PE:2016年10月，以8000萬元投資目標(biāo)認(rèn)繳出資總額為10億元的上海杏澤興禾投資管理中心(有限合伙)；2017年4月，投資認(rèn)繳份額5億元(作為有限合伙人)，投資設(shè)立募集規(guī)模為659.1億元的浙江浙商產(chǎn)融股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　僅在今年上半年，海南海藥便連續(xù)投資3筆PE.1月，海南海藥擬投資設(shè)立募集規(guī)模為5億元的上海聯(lián)創(chuàng)君浙創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)，其作為有限合伙人認(rèn)繳份額5000萬元。

　　1月29日，海南海藥稱，擬與相關(guān)方共同發(fā)起設(shè)立昭陽醫(yī)療產(chǎn)業(yè)(長(zhǎng)沙)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，其作為有限合伙人認(rèn)繳3000萬元，占比96.77%；4月3日，海南海藥披露，海藥投資以1000萬元增資辣椒基金管理有限公司，占增資后總股本的4.76%。

　　在購買房產(chǎn)方面，2016年10月，海南海藥董事會(huì)審議通過議案，同意公司以自有資金不超過1.10億元在北京購買房產(chǎn)，用于開設(shè)區(qū)域研發(fā)辦公中心。

　　2017年9月，海南海藥子公司天地藥業(yè)以自有或者自籌資金3.85億元購買位于重慶市九龍坡區(qū)科園六路288號(hào)的浙商大廈，建筑面積40419.24平方米，該房產(chǎn)主要用于天地藥業(yè)研發(fā)辦公。

　　在“減法”方面，海南海藥于2016年12月出售重慶市忠縣同正小額貸款有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“同正小額貸”)30%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，持股比例由50%下降為20%。2018年1月，其又將同正小額貸20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，同正小額貸曾向“關(guān)鍵中間人”重慶金賽轉(zhuǎn)入2.8億元資金，這筆資金最終流至劉悉承實(shí)際掌控的南方同正，從而遭到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。

　　今年5月17日，海南海藥宣布擬以276.5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓中國(guó)抗體36.17萬股普通股(占比10%)，價(jià)款總額1億元。

　　中國(guó)抗體成立于2001年4月，其在中國(guó)取得了治療非何杰金氏淋巴瘤、系統(tǒng)性紅斑狼瘡和類風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎的臨床研究批文。

　　此前，海南海藥系中國(guó)抗體大股東，持股31.01%。本次股轉(zhuǎn)完成，海藥持有中國(guó)抗體的股權(quán)比例下降至21.01%。

　　按照海南海藥董秘張暉的說法，“預(yù)計(jì)中國(guó)抗體今年年底或明年年初可以赴港上市”。