記者 李曼寧

　　近期，上市公司頻繁曝光偽造公章事件，僅上周就公告了4起類似事件，均涉及上市公司為他方擔保，并引發(fā)了系列訴訟。盡管各公司紛紛澄清，相關保證合同所蓋的公章涉嫌被偽造，且公司并不知情，但一系列糾紛背后是一些公司在印章管理等方面存在缺陷。

　　從過往案例看，偽造公章事件多見于兩類情形，一是上市公司財務舞弊行為，如偽造合同虛增收入等，此外就是近期頻現(xiàn)的大股東或高管偽造公章、違規(guī)擔保的情形。

　　盈方微(000670,股吧)上周公告被卷入借款糾紛案件，訴訟文件顯示，公司以及實控人陳志成、控股股東盈方微電子為西藏瀚澧向陳偉欽的5000萬元借款承擔連帶保證責任，并簽訂了保證合同。但盈方微稱，對借款及保證事項從不知情，從未簽署保證合同，且保證合同上所蓋公章與公司現(xiàn)有備案公章不符。

　　*ST信通(600289,股吧)、東晶電子(002199,股吧)的遭遇如出一轍。前者收到37起涉及訴訟的法律文書，均涉及控股股東億陽集團及其關聯(lián)公司的債務糾紛。后者實控人蘇思通陷民間借貸糾紛，蘭山法院查封了蘇思通、東晶電子等價值3000萬元的財產(chǎn)。在這2起事件中，同樣出現(xiàn)了加蓋有公司公章的擔保文件，但*ST信通、東晶電子均表示未審議過相關擔保事項，對此毫不知情。

　　金盾股份(300411,股吧)也披露，經(jīng)公安機關鑒定，公司的公章、財務專用章等均被偽造。自公司前董事長周建燦意外身亡后，公安機關便對周建燦下屬公司集資詐騙案、金盾集團投融資部負責人張汛非法吸收公眾存款案，及金盾股份被偽造公章案展開偵查。

　　為何偽造公章的事件頻頻出現(xiàn)？涉案人員自身實施違法行為的主觀故意固然是重要原因，但印章管理屬于上市公司內(nèi)部管理，盡管偽造公章是擅自行為，一定程度上仍反映出公司印章管理不到位。進一步來說，公司治理不完善，缺乏有效監(jiān)督機制，也給股東、管理層提供了舞弊的機會。

　　實際上，除了直接偽造公章的現(xiàn)象，不規(guī)范使用公章的行為也屢有發(fā)生，并由此引發(fā)監(jiān)管層關注。

　　寧波中百(600857,股吧)于2017年底接到證監(jiān)會行政處罰及市場禁入措施。理由是，公司董監(jiān)高人員未勤勉盡責,未及時發(fā)現(xiàn)寧波中百存在內(nèi)部控制管理缺陷、公章管理不規(guī)范等問題，致使寧波中百信息披露存在重大遺漏。按照規(guī)定，上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。2013年,時任工大首創(chuàng)(現(xiàn)在的寧波中百)法定代表人、董事長龔東升未按規(guī)定履行公章使用審批流程，且未經(jīng)董事會、股東大會審議通過的情況下，向中建四局出具了一份蓋有公司公章及其本人簽名的《擔保函》。龔東升在出具《擔保函》后，未向董事會及其他董監(jiān)高人員告知該事項。

　　去年11月，寶勝股份(600973,股吧)領受江蘇證監(jiān)局監(jiān)管函，涉及問題即包括印章使用存在不規(guī)范情形，如公司部分對外簽署的合同存在沒有授權代表人簽字、注明日期即用印，未在合縫處加蓋合同專用章等情況。寶勝股份對此表示，將嚴格執(zhí)行《印章管理辦法》，定期對印章使用情況進行自查。

　　值得一提的是，針對偽造公章的惡果，尚有一些常識誤解，有人認為偽造公章既然屬于個人犯罪行為，那么冒用公司名義簽署的擔保合同自然也就無效了。實際上，他人偽造公章對外簽訂合同若構成表見代理，即使被認定為偽造印章罪，也不會影響所簽合同對公司的約束力。

　　《合同法》規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

　　在實務操作中，上市公司法人、實控人、董事長由于其所任關鍵職位或具有特殊股東身份，足以讓交易相對人產(chǎn)生合理信賴。如果讓交易相對人負有對公章真?zhèn)芜M行實質審查的義務，則對他們要求過于嚴苛，不利于保護善意第三人。也就是說，部分上市公司法人、實控人等擅自偽造公章的行為，最終由上市公司“買單”。這就嚴重侵害了公司及其他股東的利益，也嚴重損害了公司的商業(yè)形象。

　　華昌達(300278,股吧)就是一例。去年底，武漢國創(chuàng)資本向武漢中院提起訴前財產(chǎn)保全，凍結了華昌達實控人顏華所持公司部分股票，同時還凍結了華昌達子公司上海德梅柯100%股權。理由是，華昌達為顏華的2.2億元借款提供了連帶責任擔保。隨后華昌達力證顏華涉嫌偽造上市公司公章、董事會決議、法定代表人印章騙取貸款，公司已經(jīng)報案。該事件之后，雖然公司各項業(yè)務依舊正常開展，但因牽涉部分銀行賬戶被凍結，其生產(chǎn)經(jīng)營仍遭受不利影響。

　　今年3月，華昌達二股東石河子德梅柯擬與多家金融機構成立“華昌達大股東顏華債務專項重組基金”?；饘⒏鶕?jù)16家債權人的不同訴求，分類償還債權人債務。根據(jù)5月28日晚的最新公告，前述武漢國創(chuàng)債務糾紛對華昌達本期利潤或期后利潤的影響尚不確定，最終要看法院判決。