收購博雅干細胞向生物領(lǐng)域轉(zhuǎn)型受阻后，新日恒力(600165,股吧)開始新一輪動作，標的資產(chǎn)是多氟多(002407,股吧)曾因投資風險過高而放棄的宇航汽車。這也是新日恒力第三次嘗試跨界轉(zhuǎn)型。

　　根據(jù)收購預(yù)案，公司擬斥資2.18億元現(xiàn)金收購宇航汽車90%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將對宇航汽車增資5.75億元，使其注冊資本擴充至8億元。新日恒力借此切入新能源汽車領(lǐng)域。值得注意的是，宇航汽車已停產(chǎn)17個月。

　　新日恒力的收購案，引發(fā)上交所關(guān)注，要求說明本次交易可能存在的風險以及標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營情況。新日恒力為何舉債6億元收購一家停產(chǎn)企業(yè)？記者前往山西省太原市對宇航汽車進行了實地探訪。

　　借錢收購

　　宇航汽車位于山西省太原市綜改區(qū)唐槐路101號，距市中心約20公里路程，位置十分偏僻。當?shù)厝藢τ詈狡囍跎?。記者來到太原，欲打車前往公司所在地，不少司機表示不知道宇航汽車這家公司。下午4時記者到達，只見廠區(qū)大門緊閉，廠區(qū)主路邊零散停著五輛轎車。門衛(wèi)表示，須和領(lǐng)導取得聯(lián)系記者方可進入。

　　進入廠區(qū)，在辦公樓見到宇航汽車新任主管技術(shù)的總經(jīng)理楊興軍。據(jù)楊興軍介紹，春節(jié)期間新日恒力方面就開始與宇航汽車對接。

　　4月9日，新日恒力公告，擬收購宇航汽車90%股權(quán)并進行增資。4月19日，新日恒力和控股股東上海中能、山西綜改區(qū)管委會和皇城相府四方簽約，上海中能將投資約100億元，在當?shù)卮蛟煨履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)集群。楊興軍告訴記者，百億項目一期5月份已經(jīng)開工，上海中能已落實前期20億元投資。

　　作為山西省唯一一家新能源汽車制造企業(yè)，宇航汽車此前收到過橄欖枝。2016年2月，多氟多公告稱，擬作價3.5億元收購皇城相府旗下的宇航汽車和中道能源。5個月后，多氟多稱，因投資風險過高，決定終止收購宇航汽車和中道能源。

　　對于新日恒力此番不惜負債、高風險去收購一家停產(chǎn)企業(yè)的原因，記者致電新日恒力董秘，但電話未能接通。楊興軍對記者表示：“公司實控人虞建明很有想法，是一個實干的人，一直想進軍新能源汽車行業(yè)，把汽車當主業(yè)來做?！?/p>

　　楊興軍認為，新日恒力看上的是宇航汽車的資質(zhì)。而宇航汽車缺乏外部資本支持，以恢復(fù)生產(chǎn)。通過“聯(lián)姻”兩者可以互補。

　　根據(jù)預(yù)案，新日恒力可以借助宇航汽車在新能源汽車領(lǐng)域的技術(shù)經(jīng)驗以及市場影響力，快速切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。同時，利用上市公司在資金等方面的優(yōu)勢為宇航汽車提供支持，有望將新能源汽車業(yè)務(wù)打造成為上市公司未來核心業(yè)務(wù)之一。

　　看似互補的組合，但實施并非易事。自高溢價收購博雅干細胞后，新日恒力資金緊張，資產(chǎn)負債率居高不下，一直維持在70%以上。為促成此次收購，新日恒力擬向控股股東上海中能借款6億元。不過，上海中能已將其所持100%的上市公司股份質(zhì)押；截至2017年末，上海中能資產(chǎn)負債率高達70%。

　　轉(zhuǎn)型受阻

　　早在2015年5月，在上海中能接手之前，新日恒力就深陷主業(yè)萎靡泥沼。上海中能成為控股股東后，公司開始謀求轉(zhuǎn)型，將目光瞄準新興產(chǎn)業(yè)，追逐熱點資產(chǎn)并購。中能入主5個月后，公司以現(xiàn)金15.66億元高溢價收購博雅干細胞。不過，博雅干細胞未能完成業(yè)績承諾。由于失去對博雅干細胞的控制，新日恒力2017年度審計工作一度無法推進。于是，新日恒力向控股股東兜底出售博雅干細胞80%股權(quán)。公司向生物領(lǐng)域轉(zhuǎn)型受阻。

　　業(yè)績承諾方面，博雅干細胞2015年至2018年歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。實際上，2015年博雅干細胞便未能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，與目標相差400萬元。2016年，博雅干細胞未能扭轉(zhuǎn)局勢，業(yè)績兌現(xiàn)再次落空，且實際盈利與承諾盈利相差甚遠，距5000萬元的承諾業(yè)績相差2122.6萬元。

　　2017年10月，新日恒力開始新一番動作，與富鼎投資共同設(shè)立18億元投資基金，用于建設(shè)年產(chǎn)5萬噸的月桂二酸項目。公司表示，利用富鼎投資的專業(yè)優(yōu)勢和風險控制能力，投資具有良好成長性和發(fā)展前景的月桂二酸項目，有助于公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)較高的資本增值收益。不過，富鼎投資在該領(lǐng)域投資經(jīng)驗不足，并引發(fā)上交所的問詢。

　　今年5月23日，新日恒力回復(fù)問詢函時稱，月桂二酸項目仍在前期準備階段，投資基金截至目前尚未成立。

　　面對連年虧損，新日恒力于是變賣資產(chǎn)“自救”。2017年12月，公司將傳統(tǒng)業(yè)務(wù)金屬制品資產(chǎn)和負債10億元“打包”出售給上海中能。剝離傳統(tǒng)業(yè)務(wù)后，公司僅剩下活性炭制造與銷售業(yè)務(wù)，但利潤微薄，2018年一季度凈利僅為48.56萬元。

　　財報數(shù)據(jù)顯示，截至去年，新日恒力連續(xù)5年扣非凈利潤為負。

　　電池外購

　　宇航汽車產(chǎn)品集中在客車領(lǐng)域，包括新能源、天然氣、混合動力及傳統(tǒng)客車。因資金掣肘，宇航汽車產(chǎn)能利用率下降明顯。據(jù)了解，2016年宇航汽車銷量為268輛，產(chǎn)能利用率為24.3%。2017年，宇航汽車僅獲得一筆3臺新能源汽車、總額147萬的訂單。公司于當年停產(chǎn)。

　　上交所的問詢函指出，宇航汽車的收入大部分來源于國家和山西省政府對新能源汽車企業(yè)實施財政補貼，而政府未來對新能源汽車的補貼政策存在不確定性，標的資產(chǎn)未來的收益和風險很難確定。

　　楊興軍表示，宇航汽車計劃改造原有生產(chǎn)線，提升生產(chǎn)能力。宇航汽車擁有電機、電控核心技術(shù)，可以使生產(chǎn)成本降低10%左右，掌握了新能源汽車生產(chǎn)關(guān)鍵節(jié)點技術(shù)。對于電池業(yè)務(wù)，楊興軍表示，電池生產(chǎn)投入過大，市場競爭激烈，宇航汽車不會考慮進軍電池生產(chǎn)領(lǐng)域。電池通過外購解決，宇航汽車有固定的戰(zhàn)略合作伙伴。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，宇航汽車的“老東家”皇城相府旗下?lián)碛幸患颐麨椤爸械滥茉础钡碾姵厣a(chǎn)企業(yè)。根據(jù)中道能源網(wǎng)站資料，該公司成立于2005年11月，宇星汽車(宇航汽車前身)是中道能源的重要合作客戶。網(wǎng)站上隨處可見宇星汽車的照片。2013年，中道能源研發(fā)的28.8V，700AH電池曾應(yīng)用于宇星汽車生產(chǎn)的公交車。

　　記者記者嘗試聯(lián)系中道能源，但電話無人接聽。

　　專業(yè)人士表示，在新能源車整車生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中，電池成本占比最高，占整車環(huán)節(jié)42%；電機和電控分別為10%和11%。如果電池外購，生產(chǎn)新能源整車利潤空間有限。

　　根據(jù)收購預(yù)案，報告期內(nèi)，宇航汽車關(guān)聯(lián)采購占比均為50%左右，2017年關(guān)聯(lián)銷售占比為100%。此外，宇航汽車2017年存在對實際控制人等關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等大額債務(wù)共計2.14億元。

　　為此，上交所要求說明，宇航汽車的生產(chǎn)經(jīng)營是否對皇城相府集團及其關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴；交易完成后，會否增加上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　諸多挑戰(zhàn)

　　成立多年，宇航汽車未能叩開全國市場，未形成品牌規(guī)模。目前宇航汽車擁有改裝車生產(chǎn)資質(zhì)，后期能否拿到整車生產(chǎn)資質(zhì)仍存變數(shù)。上交所要求說明宇航汽車盈利的可持續(xù)性。

　　對于撇開補貼未來如何現(xiàn)持續(xù)盈利的問題，楊興軍說：“拓展市場可以借助中能集團的影響力。中能在全國各地都有企業(yè)，后期我們也將組建一支專業(yè)銷售團隊，負責市場培育?！?/p>

　　楊興軍透露，宇航汽車已接到某物流公司的7000輛物流車訂單，計劃9月份交貨。不過，中國證券記者發(fā)現(xiàn)，工廠并未正式開工，廠房內(nèi)放置6臺客車，廠房外圍停放20余臺新能源客車。但這些客車明顯老舊，有的甚至玻璃已經(jīng)破碎。

　　一位熟悉新能源汽車行業(yè)人士認為，新能源汽車發(fā)展面臨諸多挑戰(zhàn)，補貼逐漸退坡，造車企業(yè)戰(zhàn)況逐漸白熱化。未來行業(yè)集中度將進一步提升，市場份額向龍頭企業(yè)集中。不少企業(yè)忽視了造車的難度，跨界收購進入汽車行業(yè)基礎(chǔ)相對薄弱。

　　與收購博雅干細胞相似，通過向大股東借款以實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，新日恒力再度跨界。能否如預(yù)案所描述的，將新能源汽車業(yè)務(wù)打造成為上市公司未來的核心業(yè)務(wù)之一，宇航汽車能否順利投產(chǎn)，并幫助新日恒力扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢仍有待觀察。