并購(gòu)數(shù)據(jù)打架或藏玄機(jī)，遠(yuǎn)望谷(002161,股吧)(8.520, -0.81, -8.68%)每況愈下難出谷底

　　來源：富凱財(cái)經(jīng)

　　富凱摘要

　　一邊靠買買買壯大自己，一邊又是通過賣賣賣來讓自己扭虧

　　自2月份就開始停牌的遠(yuǎn)望谷，最近復(fù)牌了。

　　同時(shí)，公司發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海希奧信息科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“希奧信息”)98.5038%股權(quán)和龍鐵縱橫(北京)軌道交通科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“龍鐵縱橫”)100%股權(quán)，同時(shí)向不超過10名特定投資者募集不超過36，800萬元的配套資金，募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。希奧信息98.5038%股權(quán)的交易價(jià)格為39，461.38萬元、龍鐵縱橫100%股權(quán)的交易價(jià)格為61，000萬元。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易完成后，遠(yuǎn)望谷將分別持有希奧信息98.5038%股權(quán)、龍鐵縱橫100%股權(quán)。

　　公司稱，本次交易目的為：本次重組標(biāo)的龍鐵縱橫專注存量軌道交通機(jī)車維修市場(chǎng)，在軌道交通機(jī)車維修市場(chǎng)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。本次重組，可以整合業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，鞏固公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)實(shí)力；本次收購(gòu)希奧信息后，拓寬了上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)入了具有發(fā)展前景的移動(dòng)信息服務(wù)行業(yè)，此外，希奧信息的B2C企業(yè)移動(dòng)信息智能傳輸服務(wù)，可以進(jìn)一步完善上市公司“新零售”的全供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)采集與管理。

　　原本遠(yuǎn)望谷復(fù)牌后股價(jià)在連續(xù)出現(xiàn)兩個(gè)漲停，投資者也許還幻想著繼續(xù)漲漲漲！可好景不長(zhǎng)，就在公布并購(gòu)預(yù)案后股價(jià)大幅震蕩。

　　并購(gòu)預(yù)案藏秘密

　　遠(yuǎn)望谷預(yù)并購(gòu)的兩個(gè)公司，一個(gè)是希奧信息，另一個(gè)是龍鐵縱橫。

　　其中，希奧信息是一家向企業(yè)、事業(yè)單位等客戶提供基于行業(yè)應(yīng)用需求的移動(dòng)信息、流量增值、數(shù)據(jù)綜合處理服務(wù)，以及與之相關(guān)的系統(tǒng)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)維護(hù)的公司。2014年時(shí)，希奧信息股票以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及公開轉(zhuǎn)讓。

　　值得注意的是，遠(yuǎn)望谷并購(gòu)預(yù)案中披露的希奧信息2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)竟然與希奧信息發(fā)布的年報(bào)數(shù)據(jù)并不相同。

　　根據(jù)并購(gòu)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，2016年希奧信息的總資產(chǎn)為5445.13萬元，而在年報(bào)中，2016年希奧信息的總資產(chǎn)則為6163.57萬元，顯然預(yù)案中希奧信息的資產(chǎn)比年報(bào)中少了700多萬元。

　　而營(yíng)業(yè)收入方面，并購(gòu)預(yù)案則比年報(bào)數(shù)據(jù)高出1100多萬元。奇怪的是雖然營(yíng)業(yè)收入多了，但是凈利潤(rùn)方面，年報(bào)中的金額反倒比并購(gòu)預(yù)案中多出321萬元。

　　另一家龍鐵縱橫是是一家軌道交通車輛檢修公司，預(yù)案草案披露，這家公司成立于2007年12月17日，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資金為50萬元。其后，隨著不斷增資和股權(quán)變更，到2015年8月份該公司進(jìn)行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，注冊(cè)資金已經(jīng)增加到2001萬元。

　　龍鐵縱橫的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軌道交通車輛檢修，主要產(chǎn)品為軌道交通車體維修裝備產(chǎn)品、信息化服務(wù)、后期配套服務(wù)等。

　　從龍鐵縱橫披露的年報(bào)數(shù)據(jù)來看，2016年和2017年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.03億元和1.47億元，同比增幅為42.94%，而凈利潤(rùn)則分別為1563萬元和3198萬元，同比增幅達(dá)104.61%，不論是收入還是利潤(rùn)，增長(zhǎng)幅度似乎都很不錯(cuò)。

　　但奇怪的是，龍鐵縱橫應(yīng)收帳款卻令人疑惑。

　　并購(gòu)方案披露，龍鐵縱橫2017年新增的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)金額分別為1551萬元和352萬元，因此，按照其含稅營(yíng)業(yè)收入計(jì)算的話，則該公司當(dāng)年以現(xiàn)金收回的營(yíng)業(yè)收入應(yīng)該在15353萬元左右。

　　然而在其現(xiàn)金流量表中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金僅為14083萬元，其中包含156萬元當(dāng)年新增的預(yù)收款項(xiàng)。這就是說，龍鐵縱橫當(dāng)年收回的現(xiàn)金相比理論收回金額少了1400多萬元，即公司存在1400多萬元沒有現(xiàn)金支撐的收入，那么這又是從何而來的呢？

　　買買買與賣賣賣

　　自2007年上市以來，遠(yuǎn)望谷可謂是動(dòng)作不斷。其涉及的并購(gòu)事項(xiàng)高達(dá)十幾起。近兩年的并購(gòu)動(dòng)作漸有加速之勢(shì)。

　　2016年上半年，遠(yuǎn)望谷以4520.22萬元的價(jià)格收購(gòu)了法國(guó)TAGSYS公司的紡織品洗滌解決方案業(yè)務(wù)和RFID標(biāo)簽設(shè)計(jì)與產(chǎn)品業(yè)務(wù)，進(jìn)入紡織品洗滌市場(chǎng)；下半年又以1.74億元的價(jià)格收購(gòu)了以傳統(tǒng)標(biāo)簽及標(biāo)簽、RFID標(biāo)簽和傳統(tǒng)服裝裝飾和包裝業(yè)務(wù)為主營(yíng)的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。

　　2017年，遠(yuǎn)望谷一方面繼續(xù)向SML Holdings Limited公司增資3100多萬，另一方面又以5017萬元的價(jià)格收購(gòu)了主要業(yè)務(wù)為圖書業(yè)務(wù)的畢泰卡文化科技(深圳)有限公司34.36%的股權(quán)。

　　2018年，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告稱擬現(xiàn)金出資9584.67萬元向畢泰卡原股東收購(gòu)65.64%的股權(quán)，在其收購(gòu)?fù)瓿珊?，將持有畢泰?00%的股權(quán)。而就在距上一次收購(gòu)僅有數(shù)月，公司又表示擬以逾10億元的價(jià)格收購(gòu)希奧信息和龍鐵縱橫股權(quán)。

　　然而，在一系列的并購(gòu)動(dòng)作后，雖然遠(yuǎn)望谷的體量越來越大，但業(yè)績(jī)卻越來越差。

　　根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2015年開始，遠(yuǎn)望谷的營(yíng)業(yè)收入就一直處于下降狀態(tài)，在2015年?duì)I收下降幅度達(dá)20.99%的同時(shí)，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)下降幅度也高達(dá)69.64%，有900多萬元的收益。

　　不過好景并不長(zhǎng)，在遠(yuǎn)望谷于2016年再次并購(gòu)的大背景下，公司業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑，不僅營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)小幅度下滑，且扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)還虧損了800多萬。

　　今年一季度，遠(yuǎn)望谷業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)依然不減，不僅營(yíng)業(yè)收入同比下滑7%，且扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)也同比下滑了64.37%，虧損了2634.45萬元?；蚴菢I(yè)績(jī)下滑速度過于驚人，遠(yuǎn)望谷拿出“殺手锏”。

　　2018年4月26日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告稱，擬自本公告披露日起15個(gè)交易日后，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式，減持不超過320萬股思維列控(603508,股吧)(36.060, 0.00, 0.00%)股份，減持比例不超過思維列控總股本的2%。

　　一邊是賣賣賣補(bǔ)貼公司收益，另一邊則是不斷買買買來擴(kuò)充體量。然而，這些“買買買”的并購(gòu)至少?gòu)哪壳皝砜床⑽茨艹蔀槔瓌?dòng)遠(yuǎn)望谷業(yè)績(jī)上升的“救世主”，相反還對(duì)公司的現(xiàn)金流造成了不小的影響，讓其現(xiàn)金創(chuàng)造能力大幅下降。