6月6日，中珠醫(yī)療(600568,股吧)舉行重大資產(chǎn)重組說明會，就此前公告的擬現(xiàn)金購買兩家公司股權(quán)進行說明。會上，中珠醫(yī)療表示，因與兩家公司中的浙江愛德在交易細節(jié)上雙方未能達成一致意見，所以不再收購浙江愛德。

　　臨時調(diào)整收購預(yù)案

　　4月28日，中珠醫(yī)療發(fā)布公告稱，上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式分別購買康澤藥業(yè)27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股權(quán)。其中，康澤藥業(yè)74.5262%股份的預(yù)估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，浙江愛德100%股權(quán)的預(yù)估作價為12.16億元。

　　不過，就在重組說明會上，中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁陳小崢表示，根據(jù)目前資本市場環(huán)境及本次重大資產(chǎn)重組的客觀情況，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項面臨一定的不確定因素，公司跟浙江愛德就業(yè)績承諾、交易對價等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見。

　　截至目前，已基本確定本次收購標的資產(chǎn)浙江愛德將不再收購，同時根據(jù)市場形勢和監(jiān)管要求，公司將對本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案進行修訂，待預(yù)案修訂通過董事會審議后，再報相關(guān)監(jiān)管部門審核、公司股東大會審議批準。

　　陳小崢還表示，因公司正與標的公司協(xié)商調(diào)整收購方案，為更好的推進本次重大資產(chǎn)重組，經(jīng)與國金證券(600109,股吧)友好協(xié)商，擬終止國金證券財務(wù)顧問委托關(guān)系，擬聘廣發(fā)證券(000776,股吧)為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。

　　投服中心三連問

　　在重組說明會現(xiàn)場，中證中小投資者服務(wù)中心也向中珠醫(yī)療提出三方面的問題，主要是關(guān)于估值是否合理，全部使用現(xiàn)金支付是否存在風(fēng)險等。

　　投服中心表示，本次對康澤藥業(yè)是采用收益法進行一個估值，預(yù)估值是24.6億元，增值率將近300%，但是根據(jù)重組預(yù)案，與2016年相比，康澤藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績在2017年出現(xiàn)了下滑，其中凈利潤由7257.58萬元下降至6224.86萬元，下降了大約14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。2017年凈利潤和毛利率下降是否與“兩票制”的推行有關(guān)。

　　對此，立信評估部門經(jīng)理麻俐荃表示，康澤藥業(yè)2017年毛利率下滑主要是因為報告期內(nèi)商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)主要是通過B2B平臺來完成。2017年商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)數(shù)額相對于2016年較大拉低了B2B業(yè)務(wù)的毛利率，使2017年公司B2B毛利率業(yè)務(wù)下降了2個百分點；此外2017年公司B2C業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)了大幅度下降。

　　至于凈利潤下滑原因，麻俐荃表示公司的銷售費用增加了2千萬左右，導(dǎo)致了2017年公司的凈利潤對2016年有所下降。

　　對于兩票制，康澤藥業(yè)總經(jīng)理許澤燕表示，在兩票制的政策背景下，以向公立醫(yī)院配送為主要業(yè)務(wù)大部分中小型藥品批發(fā)企業(yè)來說，將受到較大負面影響。行業(yè)集中度會加速提高，但是對于市場終端銷售為主，同時擁有直營終端康澤藥業(yè)來說，這是一個利好的政策，給康澤的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來了難得市場機遇。

　　投服中心的第二個問題是關(guān)于本次交易中康澤藥業(yè)的差異化定價，就備案當中披露了康澤藥業(yè)的交易采用差異化定價方式，其中實際控制人間接控制的63.81%的股權(quán)交易價格平均是9.8元/股到10.87元/股，剩余24名交易對方合計持有10.72%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的高出的比例較高。

　　對此，正信律師合伙人漆賢高表示，差異化定價主要是康澤藥業(yè)的控股股東承擔了業(yè)績承諾和減值補償?shù)某兄Z和需要拿出7個億貨幣來購買上市公司的股票，這兩項責任和風(fēng)險，對于中小股東是不存在的。所以才會出現(xiàn)差異化定價。

　　最后一點問題是關(guān)于上市公司的支付能力。在本次重組交易中，中珠醫(yī)療全部以現(xiàn)金方式進行支付，購買康澤藥業(yè)需要18.33億元到20.12億元資金，投服中心對此表現(xiàn)擔憂，不過，中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)劉志堅表示，截至目前公司貨幣資金一季報的數(shù)據(jù)是15.6億，除此之外，公司還有理財資金，所以賬面可動用現(xiàn)金應(yīng)該是18億左右。

　　收購后加強協(xié)同作用

　　據(jù)公告顯示，此次收購標的之一的康澤藥業(yè)，其主營業(yè)務(wù)包括市場調(diào)撥、零售連鎖、電商批發(fā)及電商零售等，其代理品種豐富多樣，在廣東、重慶等地擁有百余家醫(yī)藥連鎖門店，是全國少數(shù)批發(fā)零售，打通線上線下，集多種業(yè)務(wù)模式為一體的一站式綜合性醫(yī)藥流通企業(yè)。

　　康澤藥業(yè)董事長杜煒龍表示，康澤藥業(yè)將持續(xù)完善銷售網(wǎng)絡(luò)和平臺建設(shè)，強化與中珠醫(yī)療其他業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同作用。

　　劉志堅也表示，通過收購康澤藥業(yè)，利用批發(fā)零售一體化，線上線下一體化的藥品、醫(yī)療器械平臺，經(jīng)營資質(zhì)與中珠醫(yī)療目前和未來布局業(yè)務(wù)，雙方有較大的協(xié)同效應(yīng)，主要有以下幾個方面的正面影響。

　　首先是公司潛江制藥是眼藥水和小水針的知名老品牌，在市場有較大的影響力和基礎(chǔ)。同時還有多只獨家品種和較好的產(chǎn)能保障。但由于近年市場調(diào)整變化較大，產(chǎn)品對新銷售模式和新業(yè)務(wù)拓展較弱，業(yè)務(wù)規(guī)模未能突破。而康澤藥業(yè)恰是為醫(yī)藥工業(yè)直接下游，是國內(nèi)醫(yī)藥流通領(lǐng)域中以新銷售模式拓展新市場的領(lǐng)先企業(yè)。潛江制藥通過康澤藥業(yè)運營平臺，能降低成本，快速地拓展市場，提高原有產(chǎn)品市場份額，有效改善效益，同時對在研的新產(chǎn)品，康澤平臺在新品上市具有獨特的平臺優(yōu)勢，能讓新品快速占有市場，達到銷售預(yù)期。

　　第二對公司后續(xù)并購和建設(shè)的醫(yī)療機構(gòu)，藥品采購的規(guī)模和復(fù)雜程度，工作量都是巨大的，而康澤藥業(yè)這樣的專業(yè)平臺能夠為上市公司體系內(nèi)各家醫(yī)療機構(gòu)藥品提供保值優(yōu)價，及時的供應(yīng)保障，以提高醫(yī)療機構(gòu)的市場競爭優(yōu)勢。

　　第三康澤藥業(yè)具有長期的醫(yī)療器械的銷售技術(shù)和經(jīng)驗，在銷售渠道、經(jīng)營資質(zhì)上具備較大的優(yōu)勢。而在目前政策環(huán)境好轉(zhuǎn)的情況下，將對公司一體醫(yī)療核心產(chǎn)品品種增量和新品的推廣能夠起到較好的促進作用，挖掘放大核心優(yōu)勢品種的產(chǎn)品優(yōu)勢，從而改善提高一體醫(yī)療目前醫(yī)療器械銷售水平。