海航控股(600221,股吧)(3.230, 0.00, 0.00%)擬收購(gòu)集團(tuán)百億資產(chǎn)并募資70億，淡馬錫參與認(rèn)購(gòu)7億

　　陳姍姍

　　停牌半年的海航控股在6月8日晚上11點(diǎn)后，一口氣發(fā)了33個(gè)公告，披露了購(gòu)買(mǎi)海航集團(tuán)旗下百億資產(chǎn)和募集70億配套資金的預(yù)案。

　　第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告后發(fā)現(xiàn)，這次交易主要分為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分。

　　交易完成后，海航控股的實(shí)際控制人將發(fā)生變化，由海南省國(guó)資委變?yōu)楹Ｄ鲜〈群焦婊饡?huì)。

　　(上圖為原實(shí)際控制人)

　　不過(guò)，由于上海證券交易需對(duì)預(yù)案等相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票仍要繼續(xù)停牌，待得到上海證券交易所審核意見(jiàn)且回復(fù)后才能復(fù)牌。

　　此次海航控股擬通過(guò)向被收購(gòu)資產(chǎn)所有方(即“交易對(duì)方”)發(fā)行股份的方式，向海航航空集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)其持有的海航技術(shù)60.78%股份、 HNA Aviation 59.93%股份、天羽飛訓(xùn)100.00%股權(quán)；向海航西南總部購(gòu)買(mǎi)西部控股60.00% 股權(quán)；向天津創(chuàng)鑫投資購(gòu)買(mǎi)其持有的西部航空29.72%股權(quán)。

　　其中，西部航空是海航集團(tuán)旗下眾多航空公司中的一家低成本航空，與海航控股的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同；海航技術(shù)及 HNA Aviation 下屬經(jīng)營(yíng)主體 SR Technics Switzerland 的主營(yíng)業(yè)務(wù)則是航空器維修；天羽飛訓(xùn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為飛行培訓(xùn)，都屬于為海航控股航空主業(yè)提供支持和保障作用的航空客運(yùn)上游。

　　交易完成后，海航技術(shù)和天羽飛訓(xùn)成為海航控股全資子公司，HNA Aviation和西部航空成為海航控股的控股子公司，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)初步確定為 104.78 億元，公司擬發(fā)行 3，358，347，663 股的方式支付上述全部交易對(duì)價(jià)。

　　此外，海航控股還計(jì)劃以詢價(jià)方式，向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在內(nèi)的不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)人民幣 70.34億元。

　　值得注意的是，Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd即為新加坡的主權(quán)財(cái)富基金淡馬錫富敦投資有限公司(下稱“淡馬錫”)，博鰲亞洲論壇期間，淡馬錫就曾與海航集團(tuán)簽署商業(yè)合作備忘錄，就航空、物流等領(lǐng)域探索商業(yè)合作。

　　此次參與海航控股的配套資金募集，也算是雙方合作備忘錄的實(shí)質(zhì)落地。根據(jù)預(yù)案披露的信息，淡馬錫此次擬認(rèn)購(gòu)的金額為7億人民幣，如果海航控股實(shí)際募集資金總額不足70億人民幣，則淡馬錫認(rèn)購(gòu)金額調(diào)整為海航控股實(shí)際募集資金總額的10%。

　　除了淡馬錫，其他特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、 證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。

　　預(yù)案指出，70億的募集配套資金擬投入用于建設(shè)⑴海航技術(shù)天津發(fā)動(dòng)機(jī)維修投資項(xiàng)目；⑵海航 技術(shù)西安附件維修投資項(xiàng)目；⑶重慶天羽航空培訓(xùn)中心項(xiàng)目；⑷陜西長(zhǎng)安天羽飛 行培訓(xùn)中心項(xiàng)目；⑸天羽飛訓(xùn)海口培訓(xùn)中心購(gòu)買(mǎi)飛行培訓(xùn)模擬機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目；⑹西 部航空重慶江北機(jī)場(chǎng)生產(chǎn)基地二期建設(shè)項(xiàng)目；⑺西部航空購(gòu)買(mǎi) 4 架飛機(jī)。

　　不過(guò)，海航控股在公告中也表示，此次交易的正式方案尚需上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并需取得海南省國(guó)資委的批準(zhǔn)；其中購(gòu)買(mǎi)西部航空29.72%股權(quán)尚需取得民航局西南管理局批準(zhǔn)，向海航西南總部購(gòu)買(mǎi)西部控股 60.00%股權(quán)的事項(xiàng)也尚待西部控股其他股東重慶渝富放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； 此外，本次重大資產(chǎn)重組還須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。