6月10日，廣州粵泰集團股份有限公司就收購碧海銀湖項目發(fā)布公告，回復上交所此前就該公司披露的《關于以現(xiàn)金方式收購碧海銀湖公司股權的對外投資暨關聯(lián)交易公告》發(fā)出的問詢函。

　　根據(jù)問詢函，第一、上交所要求粵泰股份(600393,股吧)補充披露：1、公司實際控制人楊樹坪取得碧海銀湖控制權的具體時間、方式及總成本；2、實際控制人收購以來，碧海銀湖的經(jīng)營情況、利潤、資產(chǎn)等是否發(fā)生了重大變化；3、本次交易較實際控制人前期收購的溢價情況，是否存在高溢價問題，是否損害上市公司利益。

　　對此，粵泰股份在公告中回復稱，2017年6月14日，就收購碧海銀湖控制權事項，公司實際控制人楊樹坪先生通過其控制關聯(lián)企業(yè)向相關交易對方支付了2.57億元人民幣的定金。

　　2017年8月3日，楊樹坪通過其控制關聯(lián)企業(yè)向碧海銀湖唯一股東江門樂活支付了1.08億元人民幣。

　　2017年8月8日，楊樹坪支付累計人民幣約8.83億元的方式，購買了江門樂活的唯一股東樂活中國950萬股的認股權并行權。因此成為了樂活中國95%股東，從而實現(xiàn)了對碧海銀湖的實際控制。

　　綜上所述，楊樹坪取得碧海銀湖控制權的成本累計約為人民幣12.48億元，其后再通過增資方式向碧海銀湖公司投入人民幣5.8億元，累計金額約為18.28億元。

　　以公司實際控制人持有碧海銀湖57.1429%股權的成本為人民幣18.28億元計算，按照本次交易17.1429%的股權折算成本為人民幣5.484億元。本次粵泰股份以人民幣6.55億元收購其17.1429%的股權，較實際控制人的成本溢價19.42%。

　　粵泰股份稱，該19.42%的溢價原因主要是實際控制人在取得碧海銀湖項目后至2018年4月30日的評估基準日期間，江門房地產(chǎn)市場投資規(guī)模和土地成交價格都在穩(wěn)步向上導致實際控制人持有期間的增值，同時公司本次交易是以評估值作為對價依據(jù)，因此不存在高溢價問題，也并未損害上市公司利益。

　　第二，碧海銀湖為公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司20.69億元欠款及8.2億元銀行借款提供擔保。上交所要求粵泰股份補充披露，控股股東相關欠款及借款的形成背景、用途，本次收購是否主要為解決控股股東的相關資金問題。

　　粵泰股份表示，公司實際控制人持有碧海銀湖57.1429%的股權。本次收購碧海銀湖60%股權當中所涉及關聯(lián)方的股權比例僅為17.1429%，涉及交易金額為6.5492億元，收購完成后，公司實際控制人尚持有碧海銀湖40%的股權。綜上，本次收購并非主要為解決控股股東的相關資金問題。

　　第三、2018年4月，眾匯盈等股東以15億元增資碧海銀湖，合計持股42.86%。本次眾匯盈等股東以16.37億元向公司轉讓所持全部股份。眾匯盈等股東實現(xiàn)的年化收益率約為30%，該交易實質為短期融資行為，利率高。上交所要求粵泰股份補充披露：1、相關股東增資時，是否就后續(xù)退出事項已有約定或安排；2、相關融資成本最終由上市公司承擔，是否損害上市公司利益。

　　對此，粵泰股份的回復為，由于項目開發(fā)建設投入主要通過股東借款及施工方墊款等方式進行，資產(chǎn)負債率非常高，而實際控制人未有如此大的資金實力支持碧海銀湖項目的后續(xù)開發(fā)建設，因此需引入投資者。

　　此外，公司本次收購的交易價格是按照深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司所出具的評估報告為基礎確定的，因此本次交易價格并未損害上市公司利益。

　　粵泰股份續(xù)稱，為了保護上市公司及中小股東的利益，公司實際控制人楊樹坪先生及控股股東廣州粵泰控股集團有限公司已做出承諾：在本次交易中粵豐源、眾匯盈及譽坤投資三家股東超出年化收益率12%的融資成本部分，即人民幣7730萬元由公司實際控制人楊樹坪先生和公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司代為支付。

　　鑒于上述承諾，本次交易并未損害上市公司利益及公司中小股東利益，粵泰股份將對該部分金額計入資本公積金。

　　第四，對于上交所要求公司補充披露：1、公司是否有足夠資金完成相關交易、是否有具體的資金籌措安排；2、本次收購是否進一步加劇公司的債務負擔，是否進一步加劇公司的資金風險。

　　粵泰股份在公告中表示，鑒于目前公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門、海南?？?、三門峽等地的部分項目已經(jīng)在對外銷售。截至2018年4月底，公司從多家商業(yè)銀行等金融機構簽署借款合同總金額為94.82億元，其中已提款金額為89.9億元，未提款金額4.86億元。公司與多家銀行、金融機構建立并保持著良好的合作關系。因此公司具備完成相關交易的能力、有相關的資金籌措安排。

　　此外，公司實際控制人楊樹坪先生及公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司就本次交易作出如下承諾：“上市公司在本次交易的股權轉讓款支付過程中，如確實存在資金壓力導致不能按股權轉讓協(xié)議的約定如期支付股權轉讓款時，上市公司可優(yōu)先向其他三個股東支付股權轉讓款。上市公司應付江門樂活6.5492億元的股權轉讓款可視上市公司的資金狀況適當予以延期支付，并承諾不向上市公司收取延期支付的利息?！?/p>

　　同時，粵泰股份表示，由于收購需支付22.9億元人民幣，會在一定程度上增加公司的債務負擔，但是本次收購完成后，碧海銀湖公司納入合并報表，公司整體的資產(chǎn)負債率會有所下降。

　　第五，上交所要求粵泰股份回復，請公司補充說明本次交易未來利潤的可能構成；并說明未來是否會采用直接出售項目公司或者通過整體出售項目等方式實現(xiàn)收益。

　　粵泰股份稱，未來利潤的主要來源主要是該項目的銷售收入，公司目前沒有出售該項目的計劃，將來不排除會通過整體或部分出售碧海銀湖項目等方式實現(xiàn)收益。

　　此外，公司實際控制人楊樹坪先生和公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司對本次交易補充承諾如下，自上市公司完成本次收購后的前三年，在每年年度報告時將對碧海銀湖公司進行資產(chǎn)減值測試，如年化收益率不足12%的，公司實際控制人楊樹坪先生/公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司將以控制下的碧海銀湖剩余股權或以現(xiàn)金方式對差額部分進行補足。

　　對于上述第三、四、五點中涉及的楊樹坪先生和公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司對交易做出的補充承諾，粵泰股份已于同日發(fā)布正式公告。