一年后，大股東如意算盤打響：世紀華通(002602,股吧)擬收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，盛大游戲回A！但還有證監(jiān)會的審核關(guān)要闖……

　　在百度、阿里巴巴頻傳CDR回A之際，從美股摘牌的盛大游戲回A之路也有了新進展。

　　6月11日晚間，世紀華通(002602.SZ)發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告稱，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)盛躍網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)。

　　據(jù)了解，盛躍網(wǎng)絡(luò)是盛大游戲的運營實體。此次世紀華通控股股東履行注入資產(chǎn)承諾，意味著盛大游戲或?qū)⒒貧wA股市場。目前，交易價格還未確定，交易方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　重組能否成功？

　　早在2017年6月12日，世紀華通宣布，其控股股東及大股東已合計間接持有盛大游戲90.92%的股權(quán)。同時表示，在收購?fù)瓿梢荒陜?nèi)，以合適的方式進行資產(chǎn)整合，包括把控股股東及大股東間接持有的盛大游戲的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給公司。

　　如今，一年之約已至，世紀華通控股股東如約履行了注入資產(chǎn)的承諾。

　　值得注意的是，近年來證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策對于游戲類公司的并購趨嚴，各種游戲并購案屢屢受挫，對跨界收購案的審核尤其嚴格。

　　那么，在嚴審背景下，世紀華通能否重組成功？

　　光大證券(601788,股吧)分析師李錚在接受《國際金融報》記者采訪時表示，現(xiàn)在對娛樂游戲類公司的并購確實管得很嚴，但關(guān)鍵還取決于盛大游戲的業(yè)績表現(xiàn)，如果盛大游戲本身業(yè)績很差，這項并購案應(yīng)該比較難成功。

　　公告顯示，世紀華通已與標(biāo)的公司控股股東上海曜瞿如網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“曜瞿如”)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向書》，曜瞿如現(xiàn)持有標(biāo)的公司78.167%的股權(quán)。

　　此外，交易雙方同意，曜瞿如應(yīng)盡力促使標(biāo)的公司其他股東將所持標(biāo)的公司股權(quán)出售至世紀華通，以使世紀華通達成上述收購目標(biāo)。

　　值得注意的是，曜瞿如是世紀華通控股股東浙江華通控股集團有限公司實際控制的企業(yè)。 換言之，這是上市公司的大股東將自己的其他資產(chǎn)注入上市公司。

　　《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，林芝有限公司(以下簡稱“林芝騰訊”)是盛躍網(wǎng)絡(luò)的第二大股東，其持股比例為11.8327%，于今年1月進入盛躍網(wǎng)絡(luò)。據(jù)悉，林芝騰訊是騰訊專注投資業(yè)務(wù)的子公司，曾參與投資永輝超級物種、海瀾之家(600398,股吧)、掌趣科技(300315,股吧)等。

　　英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄稱，一般而言，游戲公司對某一款游戲的依賴性較高，所以并購游戲公司的不確定性較高。但不同的是，盛大游戲的規(guī)模大、穩(wěn)定性也較高。目前，證券市場更加“青睞”四新經(jīng)濟類型的企業(yè)。

　　一家汽車零部件制造商的轉(zhuǎn)型

　　值得注意的是，此次并購案的收購方——世紀華通在上市之初其實是一家汽車塑料零部件制造商。

　　2013年10月，盛大網(wǎng)絡(luò)向上海市第二中級人民法院起訴無錫七酷等3家公司，稱其開發(fā)運營的網(wǎng)頁游戲《熱血戰(zhàn)紀》的行為侵犯了盛大網(wǎng)絡(luò)的著作權(quán)和游戲的特有名稱，并進而構(gòu)成對盛大網(wǎng)絡(luò)的不正當(dāng)競爭行為。

　　彼時，世紀華通的主營業(yè)務(wù)仍為汽車塑料零部件，正在進行著轉(zhuǎn)型游戲運營、開發(fā)的重組，而無錫七酷以及天游軟件正是該公司的重大重組標(biāo)的。

　　據(jù)一位知曉上述過程的知情人士透露，因為重組等原因，無錫七酷很快和盛大游戲達成了和解。因為世紀華通是第一個向盛大付費拿授權(quán)的公司，這給當(dāng)時盛大游戲CEO張向東留下了良好的第一印象。2014年，盛大游戲打算私有化時，正是經(jīng)張向東介紹，世紀華通才接觸到了當(dāng)時的私有化財團，這為此后其參與到盛大游戲的私有化過程打下了基礎(chǔ)。

　　此后，世紀華通則深耕于游戲行業(yè)的布局。

　　2015年，世紀華通收購了趣游(廈門)科技有限公司100%股權(quán)、杭州盛鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)(后于2017年剝離)。

　　2015年年底，世紀華通開始籌劃重大資產(chǎn)重組，收購點點北京和點點開曼，并于2018年完成資產(chǎn)過戶的相關(guān)手續(xù)。

　　世紀華通2017年年報顯示，公司在游戲運營和開發(fā)方面的收入為7.8億元，占公司整體總收入的比重為22.34%；毛利潤為5.47億元，占公司整體毛利潤的比重為52.95%。

　　盛大回A路坎坷

　　至于盛大游戲，這幾年的資本經(jīng)歷，可謂非?？部?，特別是其私有化之路異常曲折。

　　2009年9月，盛大游戲登陸納斯達克市場，募資10.4億美元，成為當(dāng)年納斯達克最大規(guī)模的IPO。

　　然而好景不長，2010年盛大游戲的營業(yè)收入和凈利潤均開始下降，并逐年下滑。2014年，盛大游戲的營業(yè)收入和凈利潤分別為37.17億元、10.4億元，甚至低于2009年。在此期間，盛大游戲的股價逐漸下行，最低時與發(fā)行價比累計暴跌70%以上。

　　伴隨中概股私有化回歸A股的浪潮，盛大游戲也于2014年宣布擬推進私有化。盡管當(dāng)時外界都認為私有化的目標(biāo)就是A股，但有知情人士這樣告訴《國際金融報》記者，實際上盛大游戲私有化之后的首選去向并非是A股，而是港股。原因十分簡單：從美股私有化之后上港股是最方便的，也不需要動，可以馬上掛牌，且港股的PE要比美股好，從收益的角度考慮，是個不錯的選擇。

　　然而，2014年盛大游戲業(yè)績不佳，相較于港股，回A股誘惑力更大，特別2014年正值A(chǔ)股牛市之時。

　　2015年盛大游戲正式從美股退市。

　　彼時，中絨集團、東方金融、海通證券(600837,股吧)已經(jīng)加入了盛大游戲私有化財團。隨后，世紀華通股東通過旗下基金斥資63.9億元收購東方證券(600958,股吧)和海通證券獲取的43%股權(quán)，加入盛大游戲的私有化。

　　2016年，盛大游戲管理層退出，將手中的股份大量轉(zhuǎn)讓給了銀泰集團。此后，世紀華通股東、中絨集團、銀泰集團成為盛大游戲的前三大股東。

　　然而，由于持股比例相近，世紀華通和中絨集團因此展開了對盛大游戲的股權(quán)之爭。過程之激烈，引發(fā)國內(nèi)資本市場密切關(guān)注。

　　稍顯戲劇化的是，后來中絨集團因子公司中銀絨業(yè)業(yè)績問題，無奈退出了股權(quán)之爭。

　　但股權(quán)之爭的結(jié)束并不意味著世紀華通就此高枕無憂。一位對上述股權(quán)爭斗熟悉的內(nèi)幕人士向《國際金融報》記者透露，彼時，擺在世紀華通面前只有一個選擇，花大財力和精力做好盛大游戲的業(yè)績。這意味著有一個巨大的代價：如果盛大游戲業(yè)績好轉(zhuǎn)，那么就意味著世紀華通后期收購成本將進一步提高。

　　盛大游戲之后的業(yè)績有所改善：2015年-2016年，盛大游戲的營業(yè)收入分別為32.8億元、38.6億元，凈利潤分別為7.6億元、16.2億元。

　　2017年1月，世紀華通公告，公司股東通過上海曜瞿如投資合伙企業(yè)收購中絨集團旗下的5家公司持有的盛大游戲47.92%的股權(quán)。 2017年8月27日，曜瞿如與銀泰集團旗下公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購其間接持有的盛大游戲9.08%的股權(quán)。本次交易完成后，世紀華通控股股東華通控股及股東邵恒、王佶將合計間接持有盛大游戲100%的股權(quán)。

　　目前，一眾投資者關(guān)心的是，這次并購重組，上市公司世紀華通將付出多大的代價？價格會否公允？投資者的利益能在這場收購中獲得保護嗎？