停牌數(shù)月的潯興股份(002098,股吧)近來表示，將要把與拉鏈有關(guān)的所有資產(chǎn)和負債，全部打包賣給“老東家”潯興集團，價格預估12億元，從此將專注跨境電商業(yè)務。由于拉鏈業(yè)務收入占了2017年潯興股份的76.59%，此舉也受到了市場的廣泛關(guān)注，甚至市場的目光還投向了近年來潯興股份的一系列資本運作。

　　近兩年，潯興股份資本運作頻頻，2016年換了新的實際控制人，2017年真金白銀收購新三板公司股權(quán)，2018年又打算剝離掉自己多年來的拉鏈主營業(yè)務，這一系列動作不禁讓人產(chǎn)生一攬子交易的聯(lián)想，因為從效果來看，潯興股份更像是上演了一場騰籠換鳥的好戲。鏈條上的各方之間，是否存在《上市公司收購管理辦法》中的一致行動關(guān)系，是否存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否又會有代持的關(guān)系，這些答案，還有待明確。

　　2016年換了東家涉及金額25億

　　如果這都是一攬子交易的話，那么起始點就在2016年的11月。

　　2016年11月12日，潯興股份發(fā)布實際控制人擬變更的公告，潯興集團與天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司(下稱匯澤豐)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，潯興集團將其持有的8950萬股，即公司總股本的25%，轉(zhuǎn)讓給匯澤豐，由此，匯澤豐成為上市公司單一持股比例最大的股東，匯澤豐也成為了潯興股份的控股股東，其實際控制人王立軍為上市公司新的實際控制人。交易標的股份作價總額為25億元。

　　公開信息顯示，匯澤豐注冊資本10億元，成立于2016年9月8日，顯然是奔著潯興集團股份而來。王立軍的資料則很少，公開信息顯示其為1972出生，曾任職于中國建設(shè)銀行(601939,股吧)唐山分行，現(xiàn)任匯澤豐執(zhí)行董事。另一方面，匯澤豐還以有限合伙人的身份出資10億元，持有嘉興祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙)39.98%的份額。嘉興祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙)于2016年10月成立，主要業(yè)務為實業(yè)投資、投資管理。至于王立軍，除了控制匯澤豐外，還控制天津東土博金有限公司，該公司注冊資本2億元，經(jīng)營范圍為“鐵礦石、煤炭、有色金屬礦等大宗商品貿(mào)易”。另王立軍還持有Golden East (Singapore) Pte.Ltd50%股份，該公司注冊資本1000萬美元，經(jīng)營范圍“鐵礦石、煤炭等對外貿(mào)易”。王立軍同時也是天津東土博金有限公司執(zhí)行董事以及Golden East (Singapore) Pte。 Ltd。董事。

　　需要指出的是，匯澤豐的25億元，來自于嘉興祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙)。2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙)、中國農(nóng)業(yè)銀行(601288,股吧)股份有限公司唐山開平支行簽訂《一般委托貸款合同》，匯澤豐以期限4年、年利率4.5%借來的收購款。后續(xù)的公告顯示，匯澤豐手中的這8950萬股，也全部質(zhì)押給了嘉興祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　另外值得一提的是，25億元對應8950萬股，每股單價高達27.93元，而當時潯興股份的股價停留在12.68元。所以，高溢價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓如同給市場打了雞血一般，就在2016年11月14日復牌之后，潯興股份錄得連續(xù)6個漲停板，股價從12元上方一口氣沖到了22元的高度。

　　2017年來了跨境電商價之鏈涉及金額10億

　　大手筆遠遠未完。

　　2017年4月27日潯興股份開始以重大事項停牌，5月9日性質(zhì)轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌，7月份推出了重大資產(chǎn)購買方案。原來，潯興股份這次將目光瞄向了新三板的公司價之鏈。潯興股份打算以現(xiàn)金10.1399億元的對價收購甘情操等21名股東持有的價之鏈65%的股權(quán)。價之鏈交易方還承諾2017年-2019年的凈利潤將分別不低于1億元、1.6億元、2.5億元。交易之后，王立軍開始擔任價之鏈的董事長。

　　上述可見，潯興股份這次的交易又是現(xiàn)金方式，潯興股份表示資金來源為自有資金、銀行貸款以及其他外部融資。在后續(xù)2017年9月29日推出的配股方案可以看到，潯興股份要以10配不超過3股，募資不超過15.9億元，所募資金就是用來償還銀行貸款，以及支付收購價之鏈股權(quán)的尾款。不過這個配股申請流程后來終止掉了。而在價之鏈的收購上之所以采用了現(xiàn)金支付方式，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，該交易無需提交證監(jiān)會審核。

　　資料顯示，價之鏈是一家以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營業(yè)務的跨境出口電商企業(yè)，于2016年8月正式掛牌新三板，擁有多年的亞馬遜平臺運營經(jīng)驗，產(chǎn)品主要通過亞馬遜平臺銷往美國、歐洲、日本等地，主要產(chǎn)品涵蓋3C電子產(chǎn)品、家居生活用品、汽車周邊產(chǎn)品及其他產(chǎn)品等多個領(lǐng)域；同時，標的公司落實“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，有收購Amztracker軟件、江勝科技等以新增軟件及服務業(yè)務收入。

　　按照潯興股份的說法，公司是國內(nèi)拉鏈行業(yè)龍頭企業(yè)，交易完成后，公司可與價之鏈實現(xiàn)優(yōu)勢互補，具有業(yè)務協(xié)同效果，可在原有B2B業(yè)務基礎(chǔ)上新增B2C業(yè)務，除此以外還有品類協(xié)同、品牌協(xié)同、資金協(xié)同、管理協(xié)同等一大堆好處，也即通過該交易，潯興股份由拉鏈業(yè)務變更為拉鏈業(yè)務與跨境電商業(yè)務并行的雙主業(yè)。不過這一設(shè)定，在2018年，又被潯興股份自己給打破。

　　2018年欲剝離拉鏈主營涉及金額12億

　　自2017年11月13日開市起停牌的潯興股份，在2018年5月11日甩出了“重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預案”。當中顯示，潯興股份擬向潯興集團出售拉鏈業(yè)務及其相關(guān)資產(chǎn)和負債，標的資產(chǎn)包括晉江潯興、潯興國際、天津潯興、成都潯興、東莞潯興100%股權(quán)以及上海潯興75%股權(quán)、晉江農(nóng)商行0.92%股權(quán)，交易對方以現(xiàn)金支付對價。交易評估基準日為2017年12月31日，經(jīng)過初步評估，預估值為12億元。而在該交易完成后，公司將徹底剝離拉鏈業(yè)務，重點發(fā)展跨境電商業(yè)務。

　　為剝離潯興股份做足準備，2018年1月23日上市公司與潯興集團簽署《資產(chǎn)出售框架協(xié)議》；1月29日匯澤豐提議將上市公司直接擁有的與拉鏈業(yè)務相關(guān)的、或基于拉鏈業(yè)務的運營而產(chǎn)生的資產(chǎn)等資產(chǎn)及負債按照賬面凈值對公司擬設(shè)立的全資子公司——福建潯興拉鏈科技有限公司(暫定名，以工商注冊登記為準)進行劃轉(zhuǎn)增資；2018年5月，董事會審議通過了上述出售。

　　界面新聞記者注意到，拉鏈系潯興股份支柱業(yè)務，2017年年報顯示，潯興股份拉鏈業(yè)務實現(xiàn)14.24億元營業(yè)收入，占總數(shù)的76.59%，跨境電商業(yè)務實現(xiàn)了4.35億元，占比23.41%。不過潯興股份對此似乎覺得并不可惜，只表示拉鏈業(yè)務發(fā)展空間有限，以后只想專注跨境電商業(yè)務。在2017年年報中，潯興股份還曾以著重篇幅對自己的拉鏈業(yè)務的核心競爭力進行過梳理展示，甚至之前在面對收購價之鏈資產(chǎn)負債率升高時，潯興股份還有過“雖然上市公司資產(chǎn)負債率有較大幅度提高，但依靠其拉鏈業(yè)務充裕的現(xiàn)金流，可逐步將資產(chǎn)負債率下降至合理低水平”的描述，只不知此剝離之后，對潯興股份的償債能力等方面真實影響幾何。

　　順帶一提，潯興股份之前的配股計劃擱淺，就與這個剝離有關(guān)。2018年3月15日，潯興股份就披露稱“鑒于公司正在籌劃置出拉鏈業(yè)務事項對配股項目的影響具有不確定性”，經(jīng)與保薦機構(gòu)中信建投(601066,股吧)審慎研究，公司向證監(jiān)會申請中止審查公司2017年度配股公開發(fā)行證券的申請文件。2018年5月4日再發(fā)公告，潯興股份鑒于近期資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，綜合考慮自身實際情況及發(fā)展規(guī)劃等因素，和保薦機構(gòu)同時向證監(jiān)會提交了《關(guān)于撤回配股申請文件審查的申請》，證監(jiān)會由此決定終止對潯興股份配股申請文件的審查。

　　如此大手筆的買賣，董事會方面已然通過，股東大會也肯定是需要投票的，但2018年5月11日公告中卻顯示，潯興股份董事會決定暫不召開股東大會，看來該資本運作還有很長一段路要走。

　　潯興股份的一系列資本運作，引來了眾多關(guān)注，近年來監(jiān)管層的問詢函也是時有發(fā)來，最新關(guān)于上市公司是否在完成一攬子交易安排的詢問，至今尚無答案，界面新聞記者將繼續(xù)跟蹤。