三愛富(600636,股吧)6月14日晚間公告稱，姚世嫻及其一致行動人于1月23日至6月13日集中競價方式買入公司股份，持股比例超過5%。此前此前的收購協(xié)議可獲知，舉牌方為收購標的奧威亞的原股東，也曾書面承諾“不謀求控制權”，此舉只是協(xié)議中的規(guī)定動作。

　　此次舉牌要從2017年三愛富的重大資產(chǎn)重組說起。那時的三愛富還未摘帽，為*ST愛富。2017年8月，三愛富發(fā)布《重大資產(chǎn)購買及出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》。這個《草案》對三愛富影響巨大，內(nèi)容也非常豐富，包括出售資產(chǎn)、三愛富控股股東由上海華誼變更為中國文發(fā)、公司實際控制人由上海市國資委變更為國務院國資委等重要內(nèi)容。

　　與變更實控人、出售資產(chǎn)等內(nèi)容相比，購買奧威亞100%股權應算是三愛富的一個業(yè)務轉(zhuǎn)型的動作。《草案》中提出，擬以支付現(xiàn)金方式向姚世嫻等8人及睿科投資等購買其所合計持有的奧威亞100%股權，交易價格為19億元，收購以現(xiàn)金支付。

　　值得一提的是，19億元的現(xiàn)金收購還包括附加條件，包括：在股權交割完成后15個工作日內(nèi)，三愛富向奧威亞全體股東支付現(xiàn)金總對價的50%；奧威亞全體股東在收到現(xiàn)金總對價的剩余50%后的18個月內(nèi)，分別按照各自的持股比例，在二級市場擇機購買三愛富的股票，但合計購買比例不得超過總股本的9%；且全體股東還承諾，不會通過增持或其他方式謀求三愛富的控制權，不單獨或與任何其他方協(xié)作對三愛富的實際控制人施加任何形式的不利影響。

　　《草案》中詳細解釋了這樣安排的理由，主要是為了提高業(yè)績補償措施的可實現(xiàn)性，保護上市公司股東利益。實現(xiàn)交易對方和上市公司的利益綁定，有利于上市公司股價穩(wěn)定。A 股市場上也不乏類似的交易案例，通過該交易條款的設置有利于保護上市公司及中小股東的利益，具備合理性。

　　根據(jù)業(yè)績承諾，不考慮股份支付因素影響，奧威亞股東2016-2018年度實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于人民幣 1.1億元、1.43億元、1.86億元。

　　這樣做是不是為了規(guī)避重組規(guī)定的另類方式？三愛富特別聲明：“這樣的交易安排不是規(guī)避重組上市認定標準的特殊安排。”因為奧威亞全體股東二級市場增持股份的上限不超過上市公司總股本的9%，與控股股東中國文發(fā)20%股份的相差較大，無法對上市公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，因此，無法對上市公司實施控制。奧威亞股東的增持也不會導致上市公司實際控制權及控制權結構發(fā)生變化。

　　今年剛剛扭虧摘帽的三愛富，近年來一直在尋找新的業(yè)績增長點。身處教育行業(yè)的奧威亞是三愛富的一次業(yè)務多元化的嘗試。三愛富也透露此次收購的初衷，是“實現(xiàn)了上市公司主營業(yè)務適度多元化，從而降低了上市公司周期性業(yè)績波動風險，提高上市公司的抗風險能力和可持續(xù)發(fā)展能力、提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量、增強上市公司盈利的穩(wěn)定性”。