北京商報(bào)訊(記者 劉鳳茹)在中國資本市場雙向開放的背景下，對上市公司的治理也提出了新的要求。為了完善上市公司規(guī)范運(yùn)作，近日證監(jiān)會(huì)對《上市公司治理準(zhǔn)則》(以下簡稱“《準(zhǔn)則》”)進(jìn)行修訂，其中包括規(guī)范獨(dú)董職權(quán)等方面內(nèi)容。針對《準(zhǔn)則》的修訂，證監(jiān)會(huì)自6月15日起向社會(huì)公開征求意見。

　　6月15日證監(jiān)會(huì)召開例行新聞發(fā)布會(huì)，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉表示，證監(jiān)會(huì)對《準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂。據(jù)高莉介紹，《準(zhǔn)則》修訂的內(nèi)容主要包括對獨(dú)立董事強(qiáng)化職權(quán)并規(guī)范要求、以及強(qiáng)化了上市公司控制權(quán)變動(dòng)過程中各方保持上市公司治理穩(wěn)定的義務(wù)等。

　　《準(zhǔn)則》修訂的內(nèi)容中，其中對上市公司獨(dú)董的職權(quán)進(jìn)行規(guī)范。所謂上市公司獨(dú)董，是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。也就是說獨(dú)董既具有管理公司事務(wù)和介入公司治理的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)又需要獨(dú)立于上市公司利益之外。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，我國的上市公司中，獨(dú)董并無法做到完全“獨(dú)立”。高莉表示，征求意見稿一方面明確了獨(dú)立董事針對相關(guān)事項(xiàng)的特別職權(quán)，同時(shí)對其履職行為提出新的要求，以促進(jìn)其作用的發(fā)揮。

　　一位私募人士認(rèn)為“我國獨(dú)董制度的完善仍有巨大空間，核心在于要讓獨(dú)董的權(quán)利與義務(wù)對等，并逐步建立合理的社會(huì)誠信檔案制度”。高莉稱，對獨(dú)立董事強(qiáng)化職權(quán)并規(guī)范要求，健全上市公司評價(jià)與激勵(lì)機(jī)制，完善上市公司信息披露要求，增強(qiáng)上市公司透明度。

　　同時(shí)在上市公司控制權(quán)爭奪方面，高莉指出，對上市公司控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，征求意見稿對相關(guān)問題做了回應(yīng)，包括不得通過公司章程、股東大會(huì)決議或董事會(huì)決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利；要求董事解聘的補(bǔ)償條款內(nèi)容公平合理；上市公司控制權(quán)變更過渡期內(nèi)有關(guān)各方應(yīng)保持公司穩(wěn)定經(jīng)營，出現(xiàn)重大問題及時(shí)報(bào)告。此外，修訂的《準(zhǔn)則》中，還進(jìn)一步完善投資者保護(hù)特別是中小投資者保護(hù)相關(guān)內(nèi)容，強(qiáng)化了對上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。同時(shí)增加了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定，注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的積極作用，強(qiáng)化董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的作用，確立了環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架。

　　高莉表示，2002年《準(zhǔn)則》發(fā)布實(shí)施以來，對于推動(dòng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、指導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作、促進(jìn)上市公司發(fā)展發(fā)揮了重要作用。以《公司法》、《證券法》為基礎(chǔ)的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系不斷完善，同時(shí)上市公司治理中也出現(xiàn)了一些新情況新問題，修改完善《準(zhǔn)則》具有現(xiàn)實(shí)必要性，也具備了較好的法制和實(shí)踐基礎(chǔ)。因此吸收借鑒公司治理國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，從而更好地 與國際接軌。高莉還表示，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)公開征求意見的反饋情況，進(jìn)一步修改完善并履行相關(guān)程序后發(fā)布實(shí)施。