6月24日晚間，中潤(rùn)資源(000506,股吧)就近兩年的重組事項(xiàng)回復(fù)深交所問(wèn)詢函，包括2017年擬置出子公司山東中潤(rùn)集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司(下稱“淄博置業(yè)”)60%股權(quán)的最近進(jìn)展，以及2018年收購(gòu)黃金產(chǎn)銷公司的具體方案，股票將于6月25日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　兩度更換交易對(duì)手

　　去年4月底至今，中潤(rùn)資源斷斷續(xù)續(xù)多次停復(fù)牌，股價(jià)從9元附近跌至不足4.5元，接近腰斬。重組進(jìn)展不利，或是導(dǎo)致股價(jià)下跌的因素之一。

　　2017年4月底，中潤(rùn)資源停牌擬將所持有的全資子公司淄博置業(yè)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人郭昌瑋同一控制下的寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛潤(rùn)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“冉盛盛潤(rùn)”)。六個(gè)月后，中潤(rùn)資源申請(qǐng)股票復(fù)牌并繼續(xù)推進(jìn)，但迄今為止未披露重組方案。

　　對(duì)于深交所要求中潤(rùn)資源披露此次重組事項(xiàng)的具體進(jìn)展，中潤(rùn)資源稱，最先擬接盤(pán)淄博置業(yè)股權(quán)的是寧波梅山保稅港區(qū)華信盛歌股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱“華信盛歌”)，公司與其進(jìn)行了多輪溝通，但因交易價(jià)格、付款進(jìn)度等核心條款未達(dá)成一致意見(jiàn)，華信盛歌不再參與本次重大資產(chǎn)重組。

　　此后，淄博置業(yè)的接盤(pán)方變?yōu)楣緦?shí)際控制人郭昌瑋控制的冉盛盛潤(rùn)，因原先的審計(jì)報(bào)告超過(guò)有效期，重組需重新履行相關(guān)的核查程序。

　　中潤(rùn)資源稱，目前重組正在推進(jìn)中，初步擬于3個(gè)月內(nèi)出具重大資產(chǎn)重組方案，4個(gè)月內(nèi)完成審批程序，2018年年底前完成款項(xiàng)支付和股份交割等手續(xù)。截至2017年末，淄博置業(yè)賬面凈值為6.92億元。

　　今年2月份，中潤(rùn)資源以控股股東質(zhì)押股票收盤(pán)價(jià)跌破平倉(cāng)線為由，申請(qǐng)公司股票停牌，5個(gè)交易日后復(fù)牌。不久后，2月28日，公司以控股股東籌劃有關(guān)公司的重大資產(chǎn)重組為由再次申請(qǐng)停牌，擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金購(gòu)買的方式收購(gòu)山西朔州平魯區(qū)森泰煤業(yè)有限公司股權(quán)。

　　三個(gè)月后，中潤(rùn)資源稱，由于交易雙方未能就交易相關(guān)條款達(dá)成一致，且達(dá)成時(shí)間難以確定，交易終止，重組標(biāo)的變更為一家黃金產(chǎn)銷公司，重新披露重組事項(xiàng)。

　　擬加碼黃金產(chǎn)業(yè)

　　5月28日，中潤(rùn)資源披露了變更的最新重組標(biāo)的及預(yù)案，擬以置換和購(gòu)買資產(chǎn)的方式，收購(gòu)深圳市零兌金號(hào)黃金供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(下稱“零兌金號(hào)”)100%股權(quán)。同時(shí)擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總募資金額不超過(guò)6.5億元。主要用于零兌金號(hào)生產(chǎn)研發(fā)綜合建設(shè)項(xiàng)目3億元，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)3.2億元，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用約3000萬(wàn)元。

　　深交所要求中潤(rùn)資源補(bǔ)充披露本次各募投項(xiàng)目的具體投資明細(xì)，以及募投項(xiàng)目投資進(jìn)度的安排及收益情況。

　　中潤(rùn)資源回復(fù)稱，黃金制品生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目總投資額為2.7億元，涉及的固定資產(chǎn)投資總額為2.36億元，包括廠房購(gòu)置及裝修工程、設(shè)備購(gòu)置及安裝工程、預(yù)備費(fèi)用三項(xiàng)。預(yù)計(jì)項(xiàng)目稅后靜態(tài)投資回收期為6.49年(含建設(shè)期在內(nèi))，凈現(xiàn)值(稅后)為1.15億元。

　　研發(fā)設(shè)計(jì)中心建設(shè)項(xiàng)目總投資7432.41萬(wàn)元。研發(fā)設(shè)計(jì)中心投產(chǎn)后，屬于零兌金號(hào)后臺(tái)中的重要部分，為零兌金號(hào)的主營(yíng)業(yè)務(wù)提供設(shè)計(jì)研發(fā)服務(wù)，暫不對(duì)外，因此不直接產(chǎn)生收益。

　　營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)總投資3.8億元，這部分投資資金擬通過(guò)上市公司募集解決，不足部分以自有資金解決。該項(xiàng)目的盈利模式是通過(guò)營(yíng)業(yè)部以及銀行網(wǎng)點(diǎn)、珠寶店鋪等渠道回購(gòu)金條、以及黃金首飾賺取回購(gòu)費(fèi)用，以及投資金、工藝金銷售賺取利差。據(jù)中潤(rùn)資源測(cè)算，此項(xiàng)目的稅后凈現(xiàn)值為1億元，投資回收期(稅后)為5.41年。

　　綜上所述，中潤(rùn)資源此次募投的三個(gè)項(xiàng)目稅后累計(jì)凈現(xiàn)值將超過(guò)2億元。

　　據(jù)了解，零兌金號(hào)于2013年12月成立，2015年開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是黃金等貴金屬的銷售、回購(gòu)和加工業(yè)務(wù)。其2016年、2017年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，凈利潤(rùn)分別為2882.62萬(wàn)元、7265.15萬(wàn)元，成長(zhǎng)趨勢(shì)優(yōu)于近幾年業(yè)績(jī)連年下滑的中潤(rùn)資源。

　　上海黃金交易所是零兌金號(hào)的第一大客戶，2016年及2017年占其銷售額的比例分別為54.88%和 37.89%。零兌金號(hào)回購(gòu)業(yè)務(wù)對(duì)上海黃金交易所存在重大依賴，二者的合作模式是，零兌金號(hào)將回購(gòu)的黃金委托給第三方加工成標(biāo)準(zhǔn)黃金后，再將其賣給上海黃金交易所。

　　成立近5年來(lái)，零兌金號(hào)曾發(fā)生過(guò)三次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最新凈資產(chǎn)為1.8億元，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中潤(rùn)資源的估值為13.95億元，增值率為661.25%。零兌金號(hào)承諾，2018年-2020年扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)分別為1億元、1.3億元、1.6億元。