6月21日，證監(jiān)會發(fā)布公告將對中礦資源(002738,股吧)勘探股份有限公司(以下簡稱：中礦資源)的重組進行審核，并將于6月27日下午發(fā)布審核結(jié)果。

　　此次交易的基本情況是，中礦資源擬向?qū)O梅春、鐘海華等10名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的東鵬新材100%的股權(quán)，合計支付對價為180,000.00萬元，而從交易報告書中了解到，東鵬新材的資產(chǎn)賬面價值與上市公司支付的對價相差甚遠。

　　采用增值率為493.13%的評估法

　　如果用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，東鵬新材總資產(chǎn)賬面價值為37,713.31萬元，評估價值為49,019.42萬元，增值額為11,306.11萬元，增值率為29.98%；總負債賬面價值為7,129.26萬元，評估價值為7,129.26萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為30,584.06萬元，評估價值為41,890.16萬元，增值額為11,306.11萬元，增值率36.97%。

　　如果用收益法評估，以2017年9月30日為評估基準(zhǔn)日，東鵬新材股東全部權(quán)益價值評估值為181,402.16萬元，與賬面凈資產(chǎn)30,584.06萬元相比評估增值150,818.10萬元，增值率493.13%。

　　收益法評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果高139,511.90萬元，差異率為333.04%，而東鵬新材采用了收益法評估。為何要采用增值率如此之高的資產(chǎn)評估法？

　　東鵬新材在交易報告書中給出的理由是，公司是新興行業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，支持企業(yè)運營的核心因素如技術(shù)研發(fā)能力、人力資源、銷售渠道、市場網(wǎng)絡(luò)等價值在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無法體現(xiàn)，也無法全面體現(xiàn)東鵬新材日后的收益能力，其定價必然無法反映企業(yè)價值的真實狀況。相對于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價資產(chǎn)價值的角度和途徑是間接的，在進行企業(yè)價值評估時不能體現(xiàn)各項資產(chǎn)匯集后的綜合獲利能力和綜合價值效應(yīng)。

　　另外，給出如此高的評估值，說明上市公司對東鵬新材未來的盈利能力很有信心。交易報告書顯示，2016年和2017年的凈利潤分別為14,596.35萬元和16,762.72萬元，2017年同比增長了14.8%。交易對手給出的業(yè)績承諾是，標(biāo)的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日實現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)分別不低于16,000萬元、34,000萬元和54,000萬元。

　　也就是說，2019年和2020年，東鵬新材的凈利潤要實現(xiàn)112.5%和58.8%的增速，而2017年該公司的凈利潤增速僅為14.8%，未來能否實現(xiàn)業(yè)績承諾？現(xiàn)在很難說。

　　研發(fā)投入和人力資源并不占優(yōu)

　　除了凈利潤增速外，東鵬新材稱公司是新興行業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，支持企業(yè)運營的核心因素如技術(shù)研發(fā)能力、人力資源、銷售渠道、市場網(wǎng)絡(luò)等價值只有在權(quán)益評估法中體現(xiàn)。

　　然而，作為一家高新技術(shù)企業(yè)，當(dāng)查詢東鵬新材的研發(fā)投入時，沒有找到研發(fā)費用的具體金額，公司的研發(fā)費用包括在管理費用中，而管理費用在2017年出現(xiàn)了減少，同時銷售費用的投入也沒有出現(xiàn)大幅增加。

　　除了研發(fā)投入和銷售投入外，東鵬新材在人力資源上也沒有顯示出太多優(yōu)勢。2017年員工總數(shù)為124人，發(fā)放人員工資440萬元，年人均工資僅為3.55萬元。

　　另外，124名員工中，大專學(xué)歷及以下人數(shù)為97人，占總?cè)藬?shù)的78.2%。碩士和學(xué)士學(xué)歷僅為27人。

　　從東鵬新材的凈利潤增長、研發(fā)投入和人力資源上來看，并不能支撐其493.13%的增值率，收購帶來的巨大商譽如何消化？這也是上市公司未來要面臨的問題。