截至9月24日，今年以來已有166家新三板掛牌公司實際控制人發(fā)生變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一致行動關(guān)系變化以及被上市公司收購成為主要原因。部分公司因持續(xù)經(jīng)營能力存疑，被提示實際控制人存在變更的風險。業(yè)內(nèi)人士指出，應重點關(guān)注新的實際控制人身份、實力、持股成本以及所作出的承諾等。同時，上市公司并購新三板公司的趨勢將延續(xù)，具備核心技術(shù)的細分行業(yè)龍頭更受到上市公司青睞。

　　變更原因多樣

　　多種因素導致掛牌公司實際控制人變更頻繁。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及一致行動關(guān)系變化是主要原因。

　　以南菱汽車為例，公司于8月31日披露實際控制人變更公告，公司董事長兼總經(jīng)理馬春欣與黃健富簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分兩筆受讓南菱汽車股份共計80萬股；協(xié)議簽署當天雙方進行了第一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，馬春欣增持43.90萬股。同日馬春欣與公司股東馬春光、孫萍簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在股東大會行使職權(quán)時與馬春欣保持一致。截至8月31日，馬春欣及一致行動人合計持股比例達到30%，高于公司其他股東的持股比例，因此馬春欣為公司控股股東、實際控制人，避免了南菱汽車長期處于無控股股東、實際控制人的狀態(tài)，確保南菱汽車的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

　　部分公司由于大股東持股比例相對較低，大股東通過簽署一致行動協(xié)議以增強對公司的控制。但在一致行動協(xié)議失效或解除后，相關(guān)公司實際控制人隨之發(fā)生變更。

　　萬芳園藝9月17日發(fā)布公告稱，公司股東李源、吳開亮和傅兵忠三人經(jīng)充分協(xié)商，一致同意解除于2016年8月簽署的《一致行動協(xié)議》。根據(jù)公告，前述三人一致行動關(guān)系解除后，李源、吳開亮均未直接持有公司股份，傅兵忠直接持有公司股份數(shù)為251.40萬股，持股比例為8.22%，李源、吳開亮、傅兵忠在公司控股股東福建萬芳生態(tài)農(nóng)林科技有限公司持股比例分別為22.62%、18.34%、11.45%，三方所持股份均不對公司股東大會的決議具有重大影響力?！兑恢滦袆訁f(xié)議》失效后，公司處于無實際控制人狀態(tài)。

　　萬芳園藝表示，本次解除一致行動協(xié)議暨實際控制人變更后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均未發(fā)生變化，不會對公司的日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，公司仍具有獨立經(jīng)營的能力。不過，萬芳園藝主辦券商首創(chuàng)證券認為，公司暫無實際控制人可能會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，提示投資者注意風險。

　　北京南山投資創(chuàng)始合伙人周運南指出，對于實控人變更應重點關(guān)注幾個方面：一是新實控人的身份和實力；二是新實控人的持股數(shù)量；三是新實控人進場成本；四是新實控人的承諾和目標；五是解除一致行動協(xié)議的原因。“如果新實控人進場成本高、股權(quán)數(shù)量大且實力較強，這表明新實控人對公司未來發(fā)展信心強，市場會給予更多關(guān)注。建議重點關(guān)注股權(quán)關(guān)系發(fā)生變動的股東們在二級市場的交易行為，進而判斷公司股票價格未來走勢?！?/p>

　　并購市場升溫

　　上市公司的收購也是新三板企業(yè)實控人變更的重要因素。數(shù)據(jù)顯示，今年以來，上市公司收購新三板公司案例合計181起。其中49家新三板公司在被并購后，其實際控制人發(fā)生了變化。

　　以永力科技為例，公司9月7日發(fā)布公告稱，中國寶安與新雷能兩家上市公司通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，使得公司第一大股東、控股股東、實際控制人發(fā)生了變更。公司控股股東由中國寶安變更為新雷能。公司此前無實際控制人，收購后實際控制人變更為新雷能實際控制人王彬。資料顯示，新雷能通過現(xiàn)金方式購買中國寶安持有的永力科技52%股權(quán)，共計2808萬股，交易對價2.6億元。

　　對于此次收購及實際控制人變更，永力科技表示，有利于新雷能加強在高可靠電源及電源系統(tǒng)方面的整體競爭優(yōu)勢，增強新雷能的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，對新雷能的生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生較大積極影響。此外，收購人利用公眾公司平臺有效整合技術(shù)資源，改善公眾公司的經(jīng)營情況，對其他股東權(quán)益有積極影響。

　　統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來上市公司收購新三板公司的案例中，大比例收購占據(jù)主流。數(shù)據(jù)顯示，在前述181起并購案例中，收購完成后上市公司持有新三板公司股權(quán)超50%的103起，持股比例達到100%的28起。此外，多數(shù)新三板公司在并購完成后或在完成之前便從新三板摘牌。

　　東北證券研究總監(jiān)付立春認為，在去杠桿的大背景下，中小民營企業(yè)融資成本相對更高，持續(xù)經(jīng)營能力和成長都面臨較大挑戰(zhàn)。這些企業(yè)有動力去尋找有能力的上市公司作為自身發(fā)展的堅強后盾。另一方面，上市公司傾向于吸收運營更加高效的新三板資產(chǎn)，通過并購整合充實業(yè)績，形成產(chǎn)業(yè)上的優(yōu)勢互補?！拔磥鞟股公司收購新三板公司的趨勢可能還會延續(xù)，收購規(guī)模會更大，頻率更高。”

　　北京新鼎榮盛資本管理公司董事長張馳指出，從目前情況看，上市公司熱衷于有核心技術(shù)、核心壁壘的資產(chǎn)。例如，制藥、高精尖制造業(yè)等。擁有核心壁壘和技術(shù)、代表著未來新經(jīng)濟方向、在細分行業(yè)名列前茅且擁有一定市場占有率的民營企業(yè)，被并購的成功率更高。

　　提示經(jīng)營風險

　　今年以來，多家掛牌公司就實際控制人變更或可能變更被提示風險，其持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。

　　以金新股份為例，公司主辦券商中泰證券8月29日發(fā)布公告稱，2018年6月21日茲留柱與公司控股股東山東金柱集團有限公司(簡稱“金柱集團”)原23名自然人股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其持有金柱集團的股權(quán)比例由10.87%變更為57.40%，成為金柱集團實際控制人。茲留柱直接和通過金柱集團間接持有金新股份53%股份，成為金新股份實際控制人。上述行為導致金新股份從無實際控制人狀態(tài)變?yōu)橛袑嶋H控制人狀態(tài)，但公司未及時通知主辦券商，也未及時披露收購報告書和相關(guān)文件，未及時履行信息披露義務。

　　此外，中泰證券核查發(fā)現(xiàn)，金新股份虧損持續(xù)擴大，出現(xiàn)嚴重經(jīng)營困難。公司2016年度、2017年度、2018年1-6月營業(yè)收入分別為3815.05萬元、2068.95萬元、185.82萬元(未經(jīng)審計)，呈下降態(tài)勢；凈利潤分別為290.64萬元、-1032.95萬元、-848.41萬元(未經(jīng)審計)，連續(xù)1年半虧損且虧損擴大。在實地走訪中中泰證券發(fā)現(xiàn)，金新股份目前處于停產(chǎn)狀態(tài)，公司還存在拖欠員工工資的情形。中泰證券認為，金新股份持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

　　部分公司實際控制人股權(quán)將司法拍賣可能導致其實際控制人變更。西部證券4月23日發(fā)布公告，其持續(xù)督導企業(yè)煌盛管件控股股東、實際控制人邵泰清、邵賽歐被多家法院納入失信被執(zhí)行人名單，因其有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。此外，二人合計持有煌盛管件1000萬股股份，占公司總股本的40.86%，全部持股將被司法拍賣，導致公司存在實際控制人變更的風險。9月5日，煌盛管件發(fā)布公告，前述股權(quán)拍賣已兩次流拍。

　　與金新股份類似，煌盛管件持續(xù)經(jīng)營能力也被主辦券商認為存在較大不確定性。根據(jù)中泰證券4月13日發(fā)布的公告，煌盛管件2017年度財務報告被出具非標準審計意見，公司2017年發(fā)生凈虧損378.73萬元，未分配利潤累計金額-1479.02萬元，未彌補虧損超過公司股本總額三分之一。截至公告披露日，公司已經(jīng)停產(chǎn)并遣散生產(chǎn)工人。2018年上半年，煌盛管件業(yè)績繼續(xù)下滑，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入78.85萬元，同比減少86.95%，凈利潤虧損154.30萬元，虧損額度進一步擴大。