本報記者楊成萬

　　2018年的秋天，對于其他人來說是收獲的季節(jié)，但對本報曾于2018年7月13日和7月28日報道的新三板川企ST錫成來說，卻堪稱名副其實的”多事之秋“。因公司在信息披露、公司治理等方面存在問題，四川證監(jiān)局決定對公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨誠信檔案。同時，公司因為持續(xù)經(jīng)營能力、實際控制人變更、公司治理和受限資產等問題，被全國股轉公司問詢，并要求公司于2018年10月26日前回復。“事實上，ST錫成的不少問題早就存在，只是控股股東涉嫌“非吸”才將其暴露出來了?！庇兄槿耸勘硎?。

　　四川證監(jiān)局：將記入誠信檔案

　　四川證監(jiān)局向公司發(fā)出的《行政監(jiān)管措施決定書》稱，公司逾期披露定期報告。公司未在2016年、2018年會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告，未在2016年、2017年會計年度結束之日起四個月內編制年度報告，以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十二條規(guī)定。

　　公司逾期披露公司及控股股東被納入失信聯(lián)合懲戒對象情況。2017年2月28日，公司被四川省高級人民法院立案，并被認定為失信被執(zhí)行人。2017年3月2日，公司被溫州蒼南法院立案，并被認定為失信被執(zhí)行人。2017年7月20日，公司被峨眉山市人民法院立案，并被認定為失信被執(zhí)行人。2017年5月8日，公司控股股東周錫成被西昌市人民法院立案，并被認定為失信被執(zhí)行人。2017年6月2日，周錫成被冕寧縣人民法院立案，并被認定為失信被執(zhí)行人。但公司遲至2018年3月30日才對上述信息進行公告。以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條和二十五條規(guī)定。

　　公司未及時披露公司控股股東、董事被移送司法機關情況。根據(jù)西昌市人民檢察院2018年3月27日出具的《起訴書》，公司控股股東周錫成、董事李勝群因在西昌天恒工貿有限責任公司任職期間涉嫌非法吸收公眾存款罪被提起公訴。但公司遲至2018年8月31日才在半年報中予以披露。以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條和第二十五條規(guī)定。

　　根據(jù)公司2017年年度報告，公司控股股東周錫成、董事李勝群、董事會秘書王平母親魯英分別向公司提供財務資助款993.38萬元、57.47萬元、78.47萬元。但公司遲至2018年6月30日才召開董事會審議通過《關于補充確認2017年關聯(lián)交易的議案》并補發(fā)相關臨時公告。以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三、二十五條規(guī)定。

　　公司在公司治理方面存在重大缺陷：一是公司董事會成員不具備任職資格。公司控股股東兼董事長周錫成自2017年5月起被納入失信聯(lián)合懲戒對象，并于2018年3月27日被西昌市人民檢察院提起公訴。根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，控股股東周錫成已不適合擔任掛牌公司董事長，但公司至今未按規(guī)定進行董事長替換選舉。以上行為違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三條及《公司法》第一百四十六條的規(guī)定。

　　二是2017年度股東大會未經(jīng)律師見證，導致股東大會決議逾期披露。公司于2018年7月23日召開2017年年度股東大會，但此次股東大會未經(jīng)律師見證和出具法律意見書，導致公司未能按期披露2017年股東大會決議，至2018年8月3日才予以公告。以上行為違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定。

　　依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨誠信檔案。公司應在收到本行政監(jiān)管措施后10個工作日內向其提交書面報告，并吸取經(jīng)驗教訓，杜絕再次發(fā)生類似事件，維護投資者合法權益。

　　全國股轉公司：請回答四個問題

　　全國股轉公司就公司2018年半年報中的四個問題向其發(fā)出了問詢函，并要求公司于2018年10月26日前回復。

　　關于持續(xù)經(jīng)營能力問題。上半年公司貨幣資金期末余額為319,269.87元；短期借款期末余額為86,315,886.80元，一年內到期的長期借款期末余額為40,206,866.72元；上半年營業(yè)收入為259,829.06元，凈利潤為-16,926,179.86元；經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-448.57元。公司目前主要產品生產已停滯，大部分員工已經(jīng)遣散，因資金短缺無法償還到期債務而涉及較多的司法訴訟且大部分銀行賬戶被凍結。上述因素導致錫公司生產經(jīng)營受到重大不利影響，其持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。對此，全國股轉公司要求公司結合目前主營業(yè)務開展、員工聘任、現(xiàn)金流來源等情況說明公司解決持續(xù)經(jīng)營重大不確定性的具體措施及進展。

　　關于實際控制人變更風險問題。公司因借款違約被起訴，銀行請求對周錫成提供的質押物8500萬股權進行拍賣、變賣所得優(yōu)先受償，該股權占公司總股本41.94%，如被拍賣、變更，公司實際控制人可能發(fā)生變更。對此，全國股轉公司要求公司說明公司控股股東、實際控制人對公司控制權的后續(xù)安排，以及擬采取的維護公司控制權穩(wěn)定的相關措施。

　　關于公司治理問題。公司及董事長、實際控制人周錫成存在多起被列為失信被執(zhí)行人的涉訴案件。同時，董事長、實際控制人周錫成、公司董事李勝群因在西昌天恒工貿有限責任公司任職期間涉嫌非法吸收公眾存款罪被檢察院起訴。公司于2018年3月29日披露董事長及實際控制人周錫成被列為失信被執(zhí)行人。按照規(guī)定失信聯(lián)合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，但公司半年報中披露周錫成仍為董事長。

　　對此，全國股轉公司要求公司說明相關涉訴事項、訴訟進展等重大事項是否已及時履行信息披露義務；公司實際控制人及董事被立案調查對公司生產經(jīng)營的影響；公司“三會”運行是否正常，內部控制是否有效；公司更換董事長的具體計劃。

　　關于受限資產問題。公司存在使用土地使用權、采礦權為公司8635萬元銀行借款提供質押擔保的情況，其中土地使用權賬面價值6,184,690.38元，采礦權賬面價值25,201,866.97元，合計31,386,557.35元，占無形資產期末余額的88.52%。公司報告期期末已逾期未償還的短期借款總額為86,316,203.15元。

　　對此，全國股轉公司要求公司說明被質押無形資產是否存在被強制處置的風險，如被強制處置，對公司主營業(yè)務的影響；上述借款目前的具體情況：已逾期未償還的短期借款是否已導致訴訟，如有，請說明訴訟進展情況；對于未逾期的短期借款，請說明借款金額、期限、還款計劃等。