昨日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施新制定的《關于掛牌公司股票發(fā)行有關事項的規(guī)定》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1-4號》和新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南》，發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務問答》，同時發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法(試行)》，對新三板市場股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革。

　　記者了解到，這些存量改革只是新三板改革框架的一部分，為下一步深化新三板改革奠定良好基礎，日后將陸續(xù)推出市場預期的增量改革措施。

　　發(fā)行制度大提速

　　2013年以來，新三板市場逐步構(gòu)建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發(fā)行融資制度和市場化的并購重組制度，掛牌公司融資規(guī)模和并購重組規(guī)模持續(xù)擴大，在緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴，完善直接融資體系，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合、優(yōu)化資源配置等方面取得了一定成效。做市轉(zhuǎn)讓制度自上線運行以來，在促進價格發(fā)現(xiàn)、提升市場流動性方面發(fā)揮了積極作用。

　　據(jù)統(tǒng)計，截至10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近6年來，有6107家掛牌公司完成9811次股票發(fā)行，融資金額累計達4593.65億元；348家掛牌公司完成367次重大資產(chǎn)重組，涉及金額合計達630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計達1294.62億元。

　　但隨著新三板市場的發(fā)展，現(xiàn)行股票發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應市場出現(xiàn)的新情況、新變化、新問題。部分市場主體和機構(gòu)反映，現(xiàn)行股票發(fā)行制度在流程優(yōu)化、程序簡化、效率提升等方面存在進一步改進的空間；現(xiàn)行重大資產(chǎn)重組制度在重組判斷標準、暫停轉(zhuǎn)讓時限要求、恢復轉(zhuǎn)讓審查機制、發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資者適當性及人數(shù)限制等方面與市場需求不完全匹配，有必要進行適當調(diào)整；對做市商缺乏專項評價，相關機制亟待進一步健全。對此，全國股轉(zhuǎn)公司制定推出了相關存量制度的優(yōu)化改革措施。

　　在掛牌公司股票發(fā)行制度方面，本次制度修訂從五方面進行了完善。一是實施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，縮短募集資金閑置時長。二是推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權(quán)發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。三是堅持負面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。四是明確關聯(lián)方回避表決要求，對不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規(guī)則監(jiān)管。

　　取消“35人限制”

　　與此同時，在并購重組和做市商評價機制方面，此次修改也有涉及。

　　在掛牌公司并購重組制度方面，一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進行管理。二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度，對申請延期恢復轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細化規(guī)定。三是調(diào)整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備。四是明確募集配套資金的相關監(jiān)管要求及罰則。五是調(diào)整了涉及權(quán)益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行了專門說明，填補部分制度空缺。除上述調(diào)整外，中國證監(jiān)會發(fā)布的相關法律適用意見明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　在做市商評價機制方面，一是在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度。二是針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三方面對做市行為進行多維度評價。三是注重做市商評價結(jié)果的運用，根據(jù)評價結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規(guī)做市。

　　全國股轉(zhuǎn)公司相關人士指出，下一步全國股轉(zhuǎn)公司將牢牢把握服務中小微企業(yè)、民營企業(yè)和防范風險的工作導向，按照“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署。

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