新三板存量改革再進(jìn)一大步！

　　今天，股轉(zhuǎn)公司在其官網(wǎng)連發(fā)多則業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進(jìn)行改革優(yōu)化，以完善市場(chǎng)融資功能、提升市場(chǎng)效率。可謂“三箭齊發(fā)”。

　　讀懂君先給各位劃下重點(diǎn)。

　　一、關(guān)于股票發(fā)行事項(xiàng)：定增流程設(shè)計(jì)更加簡(jiǎn)單便捷，并聯(lián)審查機(jī)制有利于節(jié)省掛牌公司融資時(shí)間，同時(shí)，在小額融資機(jī)制上給予了掛牌公司更大的自主權(quán)。

　　二、關(guān)于做市商評(píng)價(jià)辦法：最重要的就是，對(duì)于優(yōu)秀做市商，將分檔給予交易費(fèi)用減免，最高達(dá)當(dāng)季度轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)的100%，以此引導(dǎo)做市商積極、合規(guī)做市。

　　三、關(guān)于并購重組事項(xiàng)：放開了重大資產(chǎn)重組股票發(fā)行的35人限制，不合格投資者也可以以受限投資者身份參與；新三板公司也不必再為買房、為子公司增資等行為構(gòu)成資產(chǎn)重組再感到煩惱。

　　本文重點(diǎn)介紹股票發(fā)行，其余請(qǐng)看讀懂君今天推送二條和三條。股票發(fā)行制度改革總結(jié)起來主要有三點(diǎn)：

　　1。股票發(fā)行業(yè)務(wù)流程更加優(yōu)化。實(shí)施并聯(lián)審查機(jī)制，股轉(zhuǎn)審查環(huán)節(jié)前置，對(duì)中介機(jī)構(gòu)出具審核意見有明確時(shí)間規(guī)定，避免因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)問題導(dǎo)致融資脫節(jié)，這些改變將大為縮短掛牌公司定向發(fā)行所需的時(shí)間；

　　2。推出授權(quán)發(fā)行制度，小額融資更簡(jiǎn)單，年度股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)1000萬元的融資額度，后續(xù)發(fā)行無需再經(jīng)過股東大會(huì)審議；

　　3。明確了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司終止備案審查的6種情況等。

　　針對(duì)上述所有制度改革，股轉(zhuǎn)公司表示，這是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現(xiàn)行存量制度改革優(yōu)化，同時(shí)也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

　　讀懂君只想說，新三板未來可期?。?/p>

　　/ 01 /

　　實(shí)施并聯(lián)審查機(jī)制，

　　募資閑置時(shí)長(zhǎng)可縮短20天！

　　新三板公司發(fā)行股票的業(yè)務(wù)流程，原本規(guī)定為8個(gè)環(huán)節(jié)，分別為決議、發(fā)行與認(rèn)購、驗(yàn)資、提交文件、材料審查、出具股份登記函、披露相關(guān)公告并辦理股份登記、公開轉(zhuǎn)讓。

　　修改后的流程為：

　　·董事會(huì)與股東大會(huì)決議、

　　·發(fā)行與認(rèn)購、

　　·披露中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見、

　　·報(bào)送信息披露文件及信息披露文件審查、

　　·簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議與驗(yàn)資、

　　·提交備案文件、

　　·備案材料審查、

　　·出具股份登記函、

　　·披露相關(guān)公告并辦理股份登記、

　　·公開轉(zhuǎn)讓

　　股東超過200人，都要有證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的特殊要求環(huán)節(jié)。

　　需要注意的是，雖然看上去環(huán)節(jié)變多了，但實(shí)際上，定增流程設(shè)計(jì)更加優(yōu)化便捷，掛牌公司定增所需的時(shí)間將大為縮短。

　　1。明確規(guī)定了中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見的披露時(shí)間。

　　主辦券商、律師應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購結(jié)果公告披露后在十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，出具并披露主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和法律意見書。

　　“以前并沒有對(duì)中介機(jī)構(gòu)出具意見文件的時(shí)間做出具體規(guī)定，因此中介機(jī)構(gòu)有時(shí)候效率跟不上，導(dǎo)致企業(yè)融資遲遲沒有完成，現(xiàn)在股轉(zhuǎn)公司有了明確的約束，將不會(huì)出現(xiàn)其他分歧，比如定增通道費(fèi)等問題而導(dǎo)致定增效率跟不上的問題?！蹦呈袌?chǎng)人士告訴讀懂君。

　　2。股轉(zhuǎn)審核前置，并聯(lián)審查機(jī)制。

　　以前，股東大會(huì)決議公告、股票發(fā)行方案等一應(yīng)備案文件，是在驗(yàn)資完成后一起報(bào)送股轉(zhuǎn)公司，文件齊備后再進(jìn)行審查，有問題再反饋；

　　而現(xiàn)在則采取并聯(lián)審查機(jī)制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運(yùn)行，股轉(zhuǎn)公司審查介入時(shí)點(diǎn)提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡(jiǎn)化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗(yàn)比對(duì)，縮短募集資金閑置時(shí)長(zhǎng)。

　　股轉(zhuǎn)公司表示，經(jīng)測(cè)算，掛牌公司募集資金平均閑置時(shí)長(zhǎng)可以縮短20天以上。

　　有問題，在股票發(fā)行前期中就可以提前反饋解決，而不用等到股票發(fā)行后期?！爸笆莻浒肝募峤辉賹彛F(xiàn)在是發(fā)布發(fā)行方案的時(shí)候就開始審，之后提交備案文件審查就會(huì)很快了。”某接近股轉(zhuǎn)的人士對(duì)讀懂君表示。

　　/ 02 /

　　推出授權(quán)發(fā)行制度，小額融資更簡(jiǎn)單

　　掛牌公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內(nèi)發(fā)行股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年年度股東大會(huì)召開日失效。

　　這意味著，以后經(jīng)過股東大會(huì)授權(quán)，掛牌公司的小額融資只需通過董事會(huì)審議即可，這樣可以在流程上節(jié)省至少15天的時(shí)間。

　　同時(shí)，股轉(zhuǎn)公司規(guī)定，若要行使定增額度授權(quán)，前提是必須在年度股東大會(huì)審議，股票·發(fā)行的對(duì)象、資金用途、價(jià)格等事項(xiàng)可都要提前說好：

　　·發(fā)行股票數(shù)量上限；

　　·發(fā)行對(duì)象、發(fā)行對(duì)象范圍或發(fā)行對(duì)象確定方法；

　　·現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排；

　　·發(fā)行價(jià)格、發(fā)行價(jià)格區(qū)間或發(fā)行價(jià)格確定辦法；

　　·募集資金總額上限；

　　·募集資金用途；

　　·對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行事宜的具體授權(quán)；

　　·其他必須明確的事項(xiàng)。

　　需要注意的是，如果存在導(dǎo)致控制權(quán)變更、有對(duì)賭或者以非現(xiàn)金認(rèn)購等情況，則不能通過股東大會(huì)授權(quán)進(jìn)行小額融資：

　　·董事會(huì)審議股票發(fā)行方案時(shí)，發(fā)行對(duì)象包括掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事或前述主體關(guān)聯(lián)方的；

　　·認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的；

　　·發(fā)行股票導(dǎo)致掛牌公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的；

　　·本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

　　·掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司)采取紀(jì)律處分措施的；

　　·掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚無明確結(jié)論的；

　　·全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

　　/ 03 /

　　這6種情形，股轉(zhuǎn)將終止股票發(fā)行備案審查

　　此外，股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南中明確規(guī)定了終止備案審查的6種規(guī)定：

　　·掛牌公司因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚無明確結(jié)論的；

　　·掛牌公司存在違反募集資金管理和使用相關(guān)規(guī)定、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、資金占用等行為，情節(jié)嚴(yán)重且提交備案材料時(shí)尚未整改完畢或消除影響的；

　　·掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的；

　　·認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票，未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的；

　　·掛牌公司與認(rèn)購人協(xié)商一致，主動(dòng)申請(qǐng)終止股票發(fā)行備案審查

　　·全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

　　同時(shí)，今后股票發(fā)行還將堅(jiān)持負(fù)面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對(duì)不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析，對(duì)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，不再強(qiáng)制要求量化測(cè)算；

　　明確了關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對(duì)不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進(jìn)行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。