2018年10月26日，股轉公司發(fā)布《關于掛牌公司股票發(fā)行有關事項的規(guī)定》，在現(xiàn)行股票發(fā)行制度的基本框架下，繼續(xù)完善新三板股票發(fā)行制度，以進一步夯實新三板的基礎性制度安排。

　　本次股票發(fā)行制度改革，出臺了關聯(lián)認購者的回避表決制度及授權發(fā)行制度，對募集資金管理、特殊投資條款等監(jiān)管要求進行正式制度化安排，以及出臺了終止備案審查的制度安排。

　　1、建立了股票發(fā)行關聯(lián)認購者的回避表決制度。新三板是針對特定投資對象的股票發(fā)行制度。特定對象不僅包括符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者和法人投資者等外部投資者，也包括公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人和核心員工等內部投資者。內、外部投資者在掛牌公司信息獲取上處于非對稱狀態(tài)，內部投資者無疑在信息獲取上處于優(yōu)勢地位，有動機也有能力利用信息優(yōu)勢，通過與發(fā)行人或與發(fā)行人核心信息提供者共謀等手段，以獲取不正當權益。建立股票發(fā)行擬關聯(lián)認購者的回避表決制度就是為了杜絕此類違法違規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生，控制了股票發(fā)行過程的操作風險和道德風險。這樣的制度安排，一方面維護了證券市嘲公平、公正和公開”的“三公”原則，保護了投資者的合法權益，另一方面也完善了掛牌企業(yè)的公司治理結構，有利于夯實證券市場的微觀市躇矗

　　2、建立了股票授權發(fā)行制度。新三板市場經(jīng)過幾年的市場發(fā)展，已建立起“小額、快速和多輪”的融資特色，符合掛牌公司的融資需求?！靶☆~、快速和多輪”的融資特色體現(xiàn)了新三板為中小型企業(yè)服務的市場定位。本次出臺的股票授權發(fā)行制度，是指董事會在滿足股東大會授權的前置條件下，董事會自行決定其股票發(fā)行事宜。其前置條件包括：授權期限至多不超過12個月；股票發(fā)行金額不超過1000萬元；授權股票發(fā)行的基本構成要素和負面清單。授權發(fā)行制度簡化了掛牌公司股票發(fā)行的內部決策審批程序，融資效率，進一步體現(xiàn)了新三板“小額、快速和多輪”的融資特色和為中小微企業(yè)服務的市場定位，是新三板股票發(fā)行制度的一次創(chuàng)新之舉。

　　3、對募集資金管理、特殊投資條款，以及資產(chǎn)認購等監(jiān)管要求的正式制度化安排。對募集資金的管理和認購協(xié)議中特殊條款的監(jiān)管要求從《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)》上升為監(jiān)管的規(guī)章制度，進行正式的制度化安排，一方面有助于提高監(jiān)管的權威性和實施的有效性，更為重要的是，此舉防止了大股東利用其地位挪用公司募集資金和不按照事前的資金使用方向而進行無效投資，降低了股票發(fā)行過程中的操作風險和道德風險。新三板掛牌公司的投資者大部分為機構投資者，大多數(shù)VC/PE機構都把新三板的創(chuàng)新企業(yè)作為優(yōu)質的投資標的。VC/PE為了控制投資的各種風險，大多與擬掛牌公司或掛牌公司簽署投資認購的特殊條款，比如，業(yè)績補償和回購等條款。此類條款可能與現(xiàn)行的法律規(guī)范不盡一致，如何協(xié)調處理兩者之間的矛盾在市場實踐中面臨較大難題。本次發(fā)行制度改革，一是規(guī)定了此類條款生效的內部決策程序，應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，二是明確列示此類條款生效的負面清單。比如說，掛牌公司不能作為業(yè)績對賭和回購的義務承擔主體，以及對投資者的保護性條款——“一票否決權”。此種制度安排考慮到了新三板市場運行過程中的法律實踐，與證券市場現(xiàn)行法律法規(guī)起到了較好的銜接作用。

　　4、進行了股票發(fā)行期間終止備案審查的制度安排。本次改革明確規(guī)定了終止備案審查的六種情形，以及需要滿足的相應監(jiān)管要求，是本次改革的一大亮點。這完善了股票發(fā)行中股轉公司的備案審查流程，填補了業(yè)務細則和業(yè)務指南里的監(jiān)管真空地帶，防止掛牌公司在股票發(fā)行期間利用制度的不完善進行的監(jiān)管套利，保護投資者的合法權益。