通過關聯(lián)交易，溢價收購大股東的體外資產，從而實現(xiàn)掏空上市公司的目的。這在有著悠久歷史的A股，早已不是什么新鮮事。

　　遠的不說，今年9月，創(chuàng)業(yè)板上市公司【康芝藥業(yè)(300086)、股吧】(300086.SZ)公告，完成對中山愛護日用品有限公司100%股權的收購。中山愛護旗下?lián)碛袗圩o和幼妙兩大嬰童洗護用品品牌，上市公司原本意圖通過收購整合中山愛護的品牌、渠道及研發(fā)能力，進一步夯實公司在大健康領域發(fā)展。

　　然而，這筆交易卻被媒體質疑，中山愛護的資產評估采用收益法，其股東全部權益賬面價值僅為3811.43萬，評估值卻高達3.5億元，增值率818.87%，對應市盈率高達65.57倍！

　　估值的合理性令人懷疑。更不可思議的是，本次交易的出讓方海南宏氏投資有限公司，正是康芝藥業(yè)的控股股東。

　　所以，可以簡單地理解為，通過這樣一筆交易，康芝藥業(yè)的大股東順利“套現(xiàn)”3.5億元現(xiàn)金。

　　毫無意外，康芝藥業(yè)股價在隨后半年里，下跌了超過40%。投資者們選擇“用腳投票”。

　　　　本以為如此高深莫測的套路只是上市公司的專長。卻沒想到，在新三板，竟然也屢見不鮮。

　　一、240萬收購，關聯(lián)交易還是利益輸送？

　　11月30日，首創(chuàng)證券發(fā)布公告稱，其督導的新三板掛牌公司美易美妝(835894.OC)因收購木薯科技、美貍科技股權價格明顯高于公司審計的每股凈資產，且未進行資產評估，無法判斷收購價格是否公允。首創(chuàng)證券提示投資者注意投資風險。

　　這一事件，緣起于兩天前美易美妝發(fā)布的一樁《關聯(lián)交易公告》。

　　按照計劃，美易美妝準備收購兩家控股子公司廈門木薯科技有限公司、廈門美貍科技有限公司少數(shù)股東股權。其中，200萬元收購木薯科技10%股權、40萬元收購美貍科技40%股權。收購完成后，兩家公司將成為公司的全資子公司。

　　為了加強控制，從控股子公司變成全資子公司，美易美妝的行為本無可厚非?？蓡栴}出現(xiàn)在了出讓一方，根據(jù)公告，擬轉讓股權的分別是美易美妝的董事兼副總經(jīng)理李汪、張洪，以及公司創(chuàng)始人、董事長蘇桂強擔任執(zhí)行事務合伙人的廈門合春創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　也就是說，通過這筆收購，公眾公司美易美妝的240萬元真金白銀轉至了公司高管的口袋之中。

　　如果兩家子公司具備盈利能力，具有較好發(fā)展前景，通過整合提供掛牌公司競爭力，也無可厚非?？扇指绮榭戳藘杉夜镜膱蟊?，卻并非如此。

　　木薯科技，成立于2015年1月，主營業(yè)務軟件開發(fā)、百貨零售、信息技術咨詢服務等，截至2018年6月30日，總資產1642萬元，凈資產588萬元(10%股份對價僅58.8萬元)，2017年實現(xiàn)營業(yè)收入1227.64萬元，凈利潤-321.82萬元；

　　美貍科技，成立于2015年8月，主營業(yè)務軟件開發(fā)、化妝品零售等，截至2018年6月30日，總資產1663萬元，凈資產-504萬元，2017年實現(xiàn)營業(yè)收入1020.44萬元，凈利潤-207.84萬元，2018年中報還被會計師出具了帶強調事項段審計報告，持續(xù)經(jīng)營能力已存疑。

　　可見，兩家子公司的盈利能力十分一般，而美易美妝不但沒有及時“止損”，卻還要“加大投資”。至于定價的公允性，美易美妝表示，“充分考慮了標的公司成立時間、經(jīng)營情況以及標的公司發(fā)展前景，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定”。

　　而由于本次交易金額較小，不構成重大資產重組，并不需要股轉系統(tǒng)審核，待美易美妝12月13日召開的股東大會審議通過后，方可執(zhí)行。對于無法掌控股東大會的中小股東而言，只能被動接受。

　　高溢價收購高管持股公司股權，美易美妝這一次究竟是不是在搞利益輸送？

　　二、賬面現(xiàn)金不夠還貸，收購的錢從哪來？

　　打開美易美妝的中報，三胖哥驚奇地發(fā)現(xiàn)，這家公司截至上半年末的賬面貨幣資金，僅有55.26萬元。

　　事實上，從2015年以來，美易美妝賬面現(xiàn)金在持續(xù)減少。從現(xiàn)金流量表看，公司最近三年的經(jīng)營活動現(xiàn)金均為凈流出。公司2015年融資而來的5000萬元幾乎被全部燒光。

　　　　盡管公司總資產尚有3793萬元，但幾乎全部為預付款項、存貨和長期股權投資，可用于變現(xiàn)的流動資產很少。另一方面，公司截至上半年末尚有170萬元未到期需償還的短期借款。

　　如果沒有后續(xù)融資，美易美妝目前的賬面現(xiàn)金，甚至不足以償還銀行貸款，又如何斥資收購高管公司股權呢？

　　資料顯示，美易美妝始創(chuàng)于2001年，是一家美妝品牌運營公司，旗下管理有化妝品品牌PBA、LANMAN爛熳、Cata.Q86、Muma Sunny、Honey CC、Hazel Feel和美容儀器品牌mushu木薯等。2016年3月8日，美易美妝掛牌新三板，成為“互聯(lián)網(wǎng)化妝品品牌第一股”。

　　雖然榮譽不少，業(yè)內也小有名氣，但美易美妝成立多年，卻從未盈利。2013-2017年，公司合計虧損高達7457萬元。

　　值得一提的是，美易美妝早在七年前就得到了著名投資人蔡文勝的青睞。

　　2011年，蔡文勝出資 60萬元獲得美易美妝20%股權，隨后將其傳給了其本人控股的隆領投資。截至2018年半年報，隆領投資仍持有美易美妝12.5%股權。

　　　　美易美妝最近的一輪大規(guī)模融資，發(fā)生在2015年，掛牌新三板同時定向發(fā)行200萬股，募集資金5000萬元，估值高達3億元。

　　三、結束語

　　如今，控股股東利用關聯(lián)交易掏空公眾公司的行為屢見不鮮，已從上市公司蔓延到新三板，嚴重擾亂了市場秩序，有些案例涉及金額驚人、手段紛繁多樣，使中小投資者信心備受打擊。雖然隨著監(jiān)管日趨嚴格，上市公司的掏空行為有所減少，但在制度尚不成熟的新三板，這樣的案例卻愈演愈烈。

　　不僅是關聯(lián)收購，通過擔保、租賃等方式對掛牌公司進行掏空的行為也豐富多彩，本質上和占用資金并無區(qū)別，可以說，如何有效制約大股東掏空行為已經(jīng)成為了新三板亟待解決的問題。

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