“三類股東”問題在今年年初被解決后，新三板企業(yè)IPO之路正變得順暢。該問題較為突出的前新三板掛牌公司寧波水表股份有限公司(以下簡稱“寧波水表”)也于今年9月順利過會(huì)。但3個(gè)月過去了，公司雖然已經(jīng)從全國股轉(zhuǎn)公司上摘牌，但仍未獲得批文。與此同時(shí)，寧波水表業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型進(jìn)度、業(yè)績情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系也受到發(fā)審委及市場(chǎng)的關(guān)注。

　　仍未獲批文

　　寧波水表最新的公開動(dòng)態(tài)是本月初在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上發(fā)布《關(guān)于提醒股東提供股票原值及上交所證券賬戶等資料的提示性公告》。

　　寧波水表同時(shí)公告，從2018年12月4日起終止在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(簡稱為“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)掛牌。有投資者稱，之前公司未獲批文，可能一直是在處理摘牌問題。

　　深圳大象投資顧問副總經(jīng)理兼投行部負(fù)責(zé)人譚格非對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)分析說，企業(yè)的新三板摘牌與拿到IPO發(fā)行批文不是必要條件，但是新三板企業(yè)通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核后，必須在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。整個(gè)摘牌時(shí)間大約需要30個(gè)工作日。

　　時(shí)代財(cái)經(jīng)查閱寧波水表的公告發(fā)現(xiàn)，該公司早在10月9日公告擬申請(qǐng)終止掛牌，花了近一個(gè)多月的時(shí)間籌備針對(duì)此事的股東大會(huì)及部分股東后續(xù)聯(lián)系，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交申請(qǐng)后又用了近一個(gè)月完成了摘牌工作，所花時(shí)間較長。

　　譚格非表示，寧波水表在新三板掛牌期間，交易活躍。在掛牌初期，寧波水表股東為358戶，而招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，其股東已經(jīng)增長到634戶，是新三板中的“明星”股。另外，寧波水表“三類股東”問題較為顯著，法人股東**有8名“三類股東”(即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃的統(tǒng)稱，或致擬IPO公司股權(quán)動(dòng)蕩)。據(jù)了解，這均為契約型基金且已穿透。

　　他認(rèn)為，按照摘牌程序，面對(duì)眾多股東，要形成股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的摘牌股東決議并非易事，召集這樣的股東大會(huì)都需要一定的準(zhǔn)備時(shí)間?；蛟S由于摘牌前期準(zhǔn)備工作時(shí)間冗長，無法確定寧波水表IPO的發(fā)行時(shí)間，影響了發(fā)行批文的下發(fā)。

　　如今，距離寧波水表摘牌又過了將近1個(gè)月的時(shí)間，其能否趕在2018年獲得批文，仍是未知數(shù)。針對(duì)目前公司IPO進(jìn)度及其未獲批文的原因，時(shí)代財(cái)經(jīng)試圖聯(lián)系寧波水表，但至發(fā)稿前，仍未獲得回復(fù)。

　　轉(zhuǎn)型智能水表

　　根據(jù)寧波水表招股書顯示，其主要從事機(jī)械水表和智能水表的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。寧波水表產(chǎn)品涵蓋民用及工業(yè)用，產(chǎn)品在國內(nèi)銷售外，還出口歐洲、北美、南美、非洲、東南亞、中亞、中東等80多個(gè)國家和地區(qū)。

　　隨著技術(shù)的不斷提升和智慧城市的推進(jìn)，智能水表成為了水表行業(yè)發(fā)展重點(diǎn)之一。安信證券數(shù)據(jù)顯示，2010年至今，智能水表產(chǎn)量一直以10%以上的速度增長，預(yù)計(jì)新一代的物聯(lián)網(wǎng)以及NB-IoT智能水表將于2-3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)。同時(shí)，《我國水表行業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃綱要》提出，“十三五”期間智能水表(含智能應(yīng)用系統(tǒng))銷售收入占全部水表銷售比例要達(dá)到40%。

　　據(jù)寧波水表招股書顯示，機(jī)械水表及智能水表的單價(jià)相差近3倍。其中，機(jī)械水表在2014年以來單價(jià)持續(xù)下降，2017年前半年略有回升，約68.38元/只，仍未回到2014年水平。然而，智能水表單價(jià)卻是一路走高，從157元上升到187元，增長率高達(dá)19.11%。

　　(2014-2017年寧波水表主要產(chǎn)品銷售收入情況，來源：寧波水表招股書，時(shí)代財(cái)經(jīng)整理)

　　目前，機(jī)械水表仍為寧波水表主要營收來源，智能水表仍在市場(chǎng)開拓期。該公司招股書顯示，在全國市場(chǎng)中，寧波水表2014年至2016年機(jī)械水表市場(chǎng)份額位于同業(yè)公司前列，但呈下降趨勢(shì)。而公司智能水表市場(chǎng)份額雖持續(xù)上升，但增速有所放緩。

　　(2014-2016年以銷售收入口徑計(jì)算的寧波水表產(chǎn)品市場(chǎng)占有率變動(dòng)情況，來源：寧波水表招股書，時(shí)代財(cái)經(jīng)整理)

　　根據(jù)寧波水表招股書顯示，公司綜合毛利率水平低于同業(yè)公司。但從主要產(chǎn)品來看，則并非如此。除了【匯中股份(300371)、股吧】(300371)的超聲水表因技術(shù)較為先進(jìn)，毛利率較高，寧波水表的智能水表毛利率明顯高于其他公司，且持續(xù)增長，與其他可比公司毛利率變化并不一致。發(fā)審委就上述問題，對(duì)寧波水表進(jìn)行了提問。 (2014-2017年上半年寧波水表與同行業(yè)上市公司同類產(chǎn)品毛利率比較情況，來源：寧波水表招股書)

　　寧波水表在招股書中稱，圖中可比上市公司智能水表占比較高，而公司機(jī)械水表產(chǎn)品占比較高，綜合毛利率低于可比上市公司平均水平。公司機(jī)械水表及智能水表的毛利率水平與同業(yè)上市公司同類產(chǎn)品的毛利率水平相比，不存在明顯差異。

　　值得注意的是，寧波水表2017年業(yè)績還出現(xiàn)了下滑情況，營業(yè)收入同比下降1.46%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤同比下降了7.18%。時(shí)代財(cái)經(jīng)翻閱寧波水表2017年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，其財(cái)務(wù)費(fèi)用受人民幣升值影響，同比增加786.78萬元。2018年前三季度，寧波水表業(yè)績實(shí)現(xiàn)回升，營業(yè)收入同比增長約25.49%；歸屬于掛牌公司股東凈利潤同比增長約15.16%。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜

　　寧波水表還曾被市場(chǎng)及監(jiān)管質(zhì)疑其部分交易及關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　其中，寧波水表的第一大外協(xié)加工商為“寧波市奇力儀表有限公司”(簡稱為“奇力儀表”)，其法人及股東為黃云昌。黃云昌同時(shí)是公司控股子公司慈溪寧水儀表科技有限公司的原股東，持股比例達(dá)40%，后在2017年將其持有的該部分股權(quán)作價(jià)人民幣399萬元轉(zhuǎn)讓給寧波水表。然而，奇力儀表并未作為寧波水表關(guān)聯(lián)方披露。

　　根據(jù)寧波水表招股書顯示，2014年公司采購水表零部件后銷售給奇力儀表，后者將加工好的水表零部件組件銷售給公司。2015年起，奇力儀表成為寧波水表第一大外協(xié)加工廠商，其結(jié)算金額占當(dāng)期外協(xié)加工結(jié)算總額的比例約70%，金額較大。發(fā)審委要求寧波水表說明與奇力儀表合作的原因及必要性，與黃云昌及其控制企業(yè)有否發(fā)生非交易性的資金往來或存在其他利益輸送安排。

　　此外，寧波水表關(guān)聯(lián)方——由公司董事張琳配偶實(shí)際控制的寧波信弘輝進(jìn)出口有限公司——負(fù)責(zé)寧波水表子公司興遠(yuǎn)儀表2016年度外銷產(chǎn)品的出口，當(dāng)年銷售金額占比達(dá)2.10%，為當(dāng)年第三大客戶。信弘輝已于2017年10月注銷。

　　寧波水表在招股書中稱，張琳配偶還實(shí)際控制著新源工貿(mào)。該公司曾是寧波水表機(jī)械水表產(chǎn)品穩(wěn)定的外協(xié)加工商，于2015年8月將經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)給興遠(yuǎn)儀表。2016年信弘輝繼續(xù)與興遠(yuǎn)儀表合作，是因?yàn)橐獙?shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

　　時(shí)代財(cái)經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，2014年至2017年上半年均位列前十大客戶的寧波德力儀表有限公司，銷售金額占比最高達(dá)3.76%，但其實(shí)際控制人曾為寧波水表員工。

　　針對(duì)上述問題，發(fā)審委要求寧波水表保薦代表人說明與奇力儀表、德力儀表和信弘輝的相關(guān)交易價(jià)格是否公允，是否存在為發(fā)行人代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本等情形。