股份回購是指公司通過二級市場交易等方式購買本公司的股份，是證券市場常見的資本運作方式之一。當前回購的目的主要有：實施股權(quán)激勵、減資注銷、盈利補償、市值管理、重組以及其他。股份回購是公司法賦予的權(quán)利，也是公司對賭履約、實施股權(quán)激勵的重要途徑。從公司的角度，有利于提升每股收益和改善資本機構(gòu)；從資本市場的角度，傳遞市場信心、規(guī)范操作和信息披露等，進一步吸引長期資金的意義。

　　通過二級市場進行股份回購，對公司來說是一把雙刃劍，既能夠?qū)镜慕?jīng)營以及中小股東權(quán)益帶來正面作用，同時也存在一定的風(fēng)險。在新三板特定轉(zhuǎn)讓方式下，容易發(fā)生利益輸送、“明股實債”等損害公司和中小股東合法權(quán)益的問題。

　　依據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改的決定》及證監(jiān)會、財政部、國資委《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》要求，并為上市公司開展回購提供明確的規(guī)范指引和實施操作細則，支持引導(dǎo)上市公司依法合規(guī)開展股份回購。2018年11月23日，上交所、深交所分別發(fā)布了《上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》。其中涉及股份回購的情形包括：

　　一、減少公司注冊資本；

　　二、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

　　三、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

　　四、上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

　　前款第四項所指情形，應(yīng)當符合以下條件之一：

　　(一)本公司股票收盤價格出現(xiàn)低于最近一期每股凈資產(chǎn)；

　　(二)連續(xù)20個交易日內(nèi)本公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司因前兩款規(guī)定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　新三板的股份回購，雖然有市場需求，但由于一直缺乏法規(guī)支撐，回購事宜進展一直不順利。2015年，山東某掛牌公司是新三板第一家回購減資的案例，從公布預(yù)案到實施完畢歷時11個月。當時的每個步驟及文件，都是股轉(zhuǎn)公司和企業(yè)一起摸索總結(jié)出來的。但之后的回購減資予以叫停。雖然很多公司發(fā)布了回購方案，但一直無法推進。

　　2017年12月11日，股轉(zhuǎn)公司下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，明確目前階段可以辦理股份回購注銷業(yè)務(wù)的具體情形有：

　　一、發(fā)行股票購買資產(chǎn)(包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形)后，標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，掛牌公司根據(jù)股份認購協(xié)議回購交易對手方所持股份進行注銷；

　　二、向激勵對象發(fā)行股票后，因發(fā)生激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司根據(jù)股份認購協(xié)議回購激勵對象所持股份進行注銷。

　　2017年12月13日，禮多多成為新三板首個股份回購并完成注銷的成功案例。

　　近兩年與回購有關(guān)的公告數(shù)量激增，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，從2017年1月1日到2018年12月27日，一共154家掛牌企業(yè)發(fā)布回購公告。從公告日企業(yè)所處分層來看，多數(shù)處于基礎(chǔ)層。新三板股份回購公告中，大部分是因摘牌承諾回購異議股東股票，其次為離職員工的股份回購，因業(yè)績承諾未完成回購股份占比較校

　　但受限于此前業(yè)務(wù)限制，掛牌公司采用要約回購、二級市池購方式回購股份或者回購股份用于股權(quán)激勵的業(yè)務(wù)并未充分展現(xiàn)。由于新三板二級市場的持續(xù)低迷和回購異議股東等原因，部分被低估且賬面現(xiàn)金充裕的公司短期主動回購(普通回購)的動力較大。同時由于新三板中小微企業(yè)的普遍規(guī)模相對較小，人員流動較大，被動式回購(股權(quán)激勵)需要較大。預(yù)計未來掛牌公司與回購相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)數(shù)量將會快速增加。

　　在市場的熱切期盼中，2018年12月28日，全國股轉(zhuǎn)公司頒布了《回購股份實施辦法》，其中明確掛牌公司以下列方式回購股份適用本辦法：

　　(一)以競價或做市轉(zhuǎn)讓方式回購股份(以下簡稱競價或做市方式回購)；

　　(二)以要約方式回購股份(以下簡稱要約回購)；

　　(三)在符合本辦法規(guī)定的情形下向特定對象回購股份(以下簡稱定向回購)。

　　其他主要規(guī)定包括：

　　掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份?；刭弻糁荒苡糜谫徺I本公司股份。掛牌公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。

　　掛牌公司董事會在審議通過回購股份決議后，應(yīng)當及時披露董事會決議和回購股份方案。

　　回購股份用于員工持股計劃、股權(quán)激勵等情形的，依照公司章程的規(guī)定或股東大會的授權(quán)，回購股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。

　　掛牌公司回購股份，應(yīng)當由主辦券商出具合法合規(guī)性意見，并與回購股份方案同時披露。

　　股份回購辦法是新三板存量改革的一部分，能促進新三板市場的規(guī)范和穩(wěn)健運行。有利于進一步完善新三板市場功能，支持、規(guī)范掛牌公司回購股份，保護投資者和掛牌公司合法權(quán)益。

　　(文章來源：)