兜兜轉轉，神州優(yōu)車還是選擇直接控股寶沃汽車。

　　3月18日晚間，神州優(yōu)車發(fā)布公告稱，擬通過子公司以現金收購的方式受讓長盛興業(yè)(廈門)企業(yè)管理咨詢有限公司(簡稱“長盛興業(yè)”)所持有的北京寶沃汽車有限公司(簡稱“寶沃汽車”)67%股權，交易作價為41.1億元，其中不超過21億元的現金將通過金融機構并購貸款來支付。

　　此次交易完成后，神州優(yōu)車將取得寶沃汽車的實質控股權。在此之前，神州優(yōu)車雖然實質上已經獲得寶沃汽車的經營管理權，并與寶沃汽車攜手共建神州寶沃汽車新零售平臺，但在股權關系層面，兩家公司并無直接關聯，寶沃汽車67%的股權由長盛興業(yè)持有。

　　2018年12月末，長盛興業(yè)斥資39.73億元成功接手寶沃汽車67%的股權。公開資料顯示，在正式控股寶沃汽車之前，長盛興業(yè)剛剛成立不久，神州優(yōu)車董事長陸正耀也公開表示，長盛興業(yè)法定代表人王百因是其大學同學，在長盛興業(yè)收購寶沃汽車時，神州優(yōu)車也提供了不超過24億元的擔保額。

　　如今看來，長盛興業(yè)或只是幫助神州優(yōu)車“曲線”收購寶沃汽車的“代持公司”，并且在不到三個月的時間內，“代持費用”高達1.37億元。

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　　控股后第一道關

　　神州優(yōu)車方面表示，控股寶沃汽車的主要原因是寶沃汽車具備傳統(tǒng)能源和新能源整車雙生產資質，且擁有穩(wěn)定的供應商網絡和領先的整車制造能力；結合神州優(yōu)車已在汽車出行及服務、汽車營銷渠道等產業(yè)鏈下游環(huán)節(jié)積累的行業(yè)資源和地位，本次交易有助于加強其對汽車產業(yè)鏈上游的掌控，進一步打通神州優(yōu)車的汽車產業(yè)鏈布局、充分發(fā)揮汽車及出行綜合服務平臺的優(yōu)勢。

　　具體來說，神州優(yōu)車欲借寶沃汽車探索汽車新零售新模式，在陸正耀眼中，這種新零售模式能通過產業(yè)鏈改造和平臺賦能，全面實現產銷分離、渠道重塑，用汽車新零售模式打破傳統(tǒng)4S店的銷售模式，實現汽車銷售由“重”到“輕”的轉變。

　　不少業(yè)內人士都向《國際金融報》記者表達了他們對汽車新零售模式破局的期待，但并非每個人都對革新滿意，寶沃汽車原有的經銷商便是首先站出來反對的代表。

　　在神州優(yōu)車接手寶沃汽車之前，寶沃汽車與經銷商之間的矛盾主要集中在，寶沃汽車的銷量逐年下滑，經銷商經營虧損。神州優(yōu)車加入后，寶沃汽車與經銷商之間的矛盾又被進一步激化。

　　一位寶沃經銷商曾向《國際金融報》記者表示，在經銷商看來，神州優(yōu)車打造的新零售模式，包括提出的“零加盟費”“千城萬店”“50平米就能賣車”“0首付”等金融政策，其核心都是去經銷商化；如今，寶沃經銷商處于進退兩難的境地，無論是跟寶沃汽車簽協議還是和神州優(yōu)車簽協議，都覺得虧。

　　在寶沃原經銷商看來，如果跟寶沃汽車簽協議，那么在競爭力上將無法與神州優(yōu)車輕資產運作的新加盟商相匹敵；如果跟神州優(yōu)車簽協議，那么之前建4S店的投入都將“打了水漂”。

　　因為上述原因，很多原寶沃經銷商要求退網。上述寶沃經銷商向記者透露，有關退網賠償事宜，他們曾向寶沃汽車原大股東北汽福田提出抗議，但北汽福田方面表示，寶沃汽車已經轉讓，北汽福田并不能承諾任何事項；當時他們也并未向神州優(yōu)車尋求賠償，是因為從法律層面看，神州優(yōu)車和寶沃汽車沒有任何關系。

　　如今，神州優(yōu)車直接控股寶沃汽車，第一個要處理的難題，恐怕便是寶沃汽車經銷商大面積退網及退網補償事宜。

　　新嘗試總伴隨著風險，《國際金融報》記者發(fā)現，在神州優(yōu)車選擇接手寶沃汽車時，有兩名董事在收購事項全程都發(fā)表了反對意見，都是基于對收購事項的風險考量。

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　　“曲線”收購或為IPO？

　　如果情況真如神州優(yōu)車所說，只是想借寶沃汽車嘗試汽車新零售模式，那么并不需要找長盛興業(yè)“代持股份”，只需要直接控股即可，還可以節(jié)省一部分“代持費用”。那么，神州優(yōu)車選擇“曲線”收購寶沃的真正原因到底是什么？

　　有業(yè)內人士向《國際金融報》記者透露，神州優(yōu)車此舉或是為將來IPO做準備。

　　《國際金融報》記者發(fā)現，長盛興業(yè)在控股寶沃汽車期間，寶沃汽車財務數據發(fā)生了明顯的變化。長盛興業(yè)于2018年底接手寶沃汽車時，以2018年8月31日為評估基準日，在評估基準日持續(xù)經營假設前提下，寶沃汽車總資產賬面價值為118.16億元，凈資產賬面價值為51.49億元；而截至2019年1月31日，寶沃汽車經審計的資產總額為83.94億元，凈資產額為19.38億元。

　　根據神州優(yōu)車2018年財報，其合并財務報表期末資產總額為171.08億元，凈資產額(不含少數股東權益)為100.85億元。

　　在長盛興業(yè)接手寶沃汽車時，寶沃汽車的總資產占神州優(yōu)車總資產的比例為69%，凈資產占比為51.06%；但如今，上述兩個比例分別變?yōu)?9%和19%，均低于50%。

　　根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，上述兩個比例高于50%時，購買、出售資產才達到重大資產重組。

　　財務數據的變化直接讓神州優(yōu)車收購寶沃汽車從重大資產重組變?yōu)榉侵卮筚Y產重組。中國人民大學金融與研究所聯席所長趙錫軍向《國際金融報》記者表示，對于申請A股上市的公司來說，必須要保持主營業(yè)務、股權結構等方面的穩(wěn)定性和連續(xù)性，其中一個重要的條件便是兩年內沒有進行重大資產重組。

　　事實上，在新三板掛牌的神州優(yōu)車早已有了IPO的想法。神州優(yōu)車董秘陳良蕓曾公開對媒體表示，整合神州租車有利于改善神州優(yōu)車的財務報表，接下來將維持至少兩年盈利，然后達到IPO條件。

　　公開資料顯示，神州優(yōu)車2014年-2017年的凈利潤全部為負，2016年凈虧損35.8億元；2017年凈虧損2.6億元；2018年整合神州租車資產后扭虧為盈，凈利潤達到2.7億元。

　　不過，記者注意到，將寶沃汽車并入神州優(yōu)車的財報或將會給神州優(yōu)車造成一定的壓力，因為寶沃汽車近幾年均處于虧損狀態(tài)。公開資料顯示，2017年寶沃汽車虧損2.7億元；2018年1月-8月，寶沃汽車的凈虧損擴大至16.49億元，并預計寶沃汽車將繼續(xù)虧損；另外，神州優(yōu)車在接手寶沃汽車的同時，還需要承擔寶沃汽車42.72億元的借款，這對于神州優(yōu)車來說，或是一筆不小的負擔。