周二中午，新三板公司英雄互娛和A股公司【赫美集團(002356)、股吧】(002356)先后發(fā)布公告，雙方終止重大重組事項。這意味著英雄互娛擬通過赫美集團“借殼”上市宣布失敗。受此消息影響，周二午間，曾早盤一度漲超6%的赫美集團股價“閃崩”跌停。截至下午收盤，赫美集團股價下跌9.98%，股價為14.97元/股。

　　重組“閃電”終止

　　英雄互娛周二發(fā)布了重大事項停牌進展公告。公告稱，公司股票在2018年12月25日起停牌期間，公司股東與赫美集團達成了初步意向，赫美集團擬向公司全體股東發(fā)行股份購買其持有的公司100%股份，從而對公司實施吸收合并，公司通過赫美集團完成重組上市。然而由于赫美集團大股東未能就協(xié)議約定的核心交易條款進行滿足，雙方周二終止重大重組。鑒于該事項仍存在不確定性，為維護廣大投資者利益，公司股票將延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日為2019年6月21日。

　　英雄互娛的這份公告，披露了更多重組交易終止的細節(jié)。

　　英雄互娛稱，赫美集團的第一大股東漢橋機器、赫美集團董事長王磊、迪諾投資和赫美集團于2019年3月1日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方約定：1、漢橋機器作為赫美集團的第一大股東，為推進重組上市交易自愿向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金，王磊承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2、在重組上市預(yù)案披露后的10個工作日內(nèi)，赫美集團應(yīng)終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔(dān)保責(zé)任。3、如漢橋機器、赫美集團、王磊未履行包括上述約定在內(nèi)的相關(guān)約定，迪諾投資有權(quán)單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　“但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定，反復(fù)違背其向迪諾投資承諾的事項。截至2019年4月2日，漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付人民幣20000萬元的償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔(dān)保責(zé)任。從維護全體股東及公司利益的角度出發(fā)，迪諾投資經(jīng)審慎研究，決定終止與漢橋機器、王磊與赫美集團的本次交易?！庇⑿刍时硎?。

　　周二中午，赫美集團也發(fā)布了關(guān)于收到天津迪諾投資管理有限公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項通知的公告。公告稱，因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時公司與英雄互娛于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協(xié)議》也一并自動終止。

　　反向收購失敗

　　被稱為“中國移動電競第一股”的英雄互娛，主要從事推廣移動電競產(chǎn)業(yè)，是國內(nèi)領(lǐng)先的移動游戲開發(fā)商及發(fā)行商，旗下?lián)碛小度駱寫?zhàn)2》、《一起來跳舞》、《彈彈島2》、《巔峰戰(zhàn)艦》、《影之刃2》等移動端游戲產(chǎn)品。自登陸新三板以來，英雄互娛獲得了紅杉、華興、真格基金等知名機構(gòu)以及王思聰?shù)馁Y金支持?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/300027/" target="_blank" title="華誼兄弟(300027)股票分析,新聞,資金流向,財務(wù)數(shù)據(jù)" >華誼兄弟(300027)、股吧】(300027)曾于2016年宣布有意收購英雄互娛，但由于雙方未能就整體估值和交易價格達成一致而終止了此次資產(chǎn)重組。

　　英雄互娛已達到了不少A股上市游戲公司的水平。2016年、2017年和2018年，營業(yè)收入分別為9.36億元、10.36億元和11.92億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5.32億元、9.15億元和7.3億元。不過，公司2018年業(yè)績出現(xiàn)下滑，預(yù)計2018年凈利同比下滑超兩成至7.31億元。

　　今年，英雄互娛沒有選擇直接IPO的道路，而是選中了連年虧損的殼公司赫美集團欲借殼上市。英雄互娛稱，本次交易旨在將英雄互娛移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、發(fā)行運營業(yè)務(wù)注入上市公司，促進上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　赫美集團于2010年在A股上市，上市后發(fā)起了多起并購，主營業(yè)務(wù)持續(xù)變更。目前赫美集團主要從事國際服飾品牌的代理運營服務(wù)、智能電表的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售、鉆石首飾的設(shè)計、生產(chǎn)、加工及銷售，文化旅游服務(wù)以及類金融服務(wù)。

　　但赫美集團并不是一個優(yōu)質(zhì)的殼股。赫美集團發(fā)布的2018年度業(yè)績預(yù)告顯示，2018年營收19.3億元，同比下降19.6%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13.88億元，同比下降1064.01%。公司近日還發(fā)布了2019年第一季度業(yè)績預(yù)告。預(yù)計2019年第一季度業(yè)績虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8900萬至-9815萬元。

　　深交所曾于3月11日給赫美集團發(fā)送關(guān)注函，要求公司說明發(fā)行股份吸收合并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為條件的主要考慮及必要性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格暫不確定的原因及合理性，雙方并購重組事項是否存在重大不確定性。

　　此外，2018年12月7日，赫美集團還被列入了失信被執(zhí)行人名單。公司控股股東漢橋機器廠的股東北京首赫投資公司與武漢信用小額貸款公司金融借貸合同糾紛一案，涉案人民幣5000萬元，赫美集團作為該借貸合同擔(dān)保人，對此償付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。赫美集團作為共同被告，未在期限內(nèi)履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，故被列入失信被執(zhí)行人名單。

　　英雄互娛整體市值折合102億元左右。而赫美集團總市值約為33.89億元，此次收購也被稱作是“蛇吞象”式的并購。此外，由于赫美集團收購英雄互娛100%股份，同時英雄互娛實際控制人應(yīng)書嶺將取得上市公司控制權(quán)，因此此次重組預(yù)計將構(gòu)成反向收購。

　　如今雙方重組失敗，赫美集團一字跌停，讓此前被“中國電競第一股”噱頭吸引而來的投資者損失慘重，赫美集團的股價還有可能大幅度下探，投資者表示很受傷。有投資者表示，要怪就怪赫美集團大股東背信棄義，害苦了股民;還有投資者表示，這是不是忽悠重組?股民的損失誰能幫著挽回?

　　周二晚間，深交所向赫美集團發(fā)關(guān)注函，要求公司自查是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述、是否充分披露重組終止風(fēng)險、是否涉嫌“忽悠式”重組。

　　記者宗風(fēng)嵐