6月14日，資本邦【巨星科技(002444)、股吧】(002444.SZ)晚間發(fā)布關(guān)于收到深交所重組問詢函的公告。

　　主要問詢內(nèi)容如下：

　　一、關(guān)于交易方案

　　1、《報告書》披露，公司擬以現(xiàn)金方式間接收購中策橡膠

　　12.91%股權(quán)。具體方案為先以每股1元價格向持股平臺中策海潮增資11億元，取得中策海潮27.50%股權(quán);再由中策海潮支付現(xiàn)金購買杭州元信東朝、綿陽元信東朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中國輪胎企業(yè)等8名交易對方所持有的中策橡膠46.94%股權(quán)。

　　上交所表示，收購?fù)瓿珊螅胁吆３睂⑷〉弥胁呦鹉z控股權(quán)，公司僅間接持有中策橡膠12.91%的股權(quán)。請說明你公司與控股股東巨星集團(tuán)，關(guān)聯(lián)方【杭叉集團(tuán)(603298)、股吧】、杭州海潮共同收購的原因和必要性，是否涉及變相向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助及侵害中小投資者權(quán)益的情形。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　2、《報告書》顯示，中策海潮收購中策橡膠46.94%的股權(quán)對價為57.97億元(不含交易相關(guān)費(fèi)用)，將以現(xiàn)金方式支付，資金來源由中策海潮自有資金和銀行并購貸款兩部分組成，其中自有資金合計40億元，來自于巨星集團(tuán)、杭叉集團(tuán)、巨星科技、杭州海潮的實繳出資額，其余部分通過銀行并購貸款籌措。

　　(1)你公司將以每股1元的價格向持股平臺中策海潮增資11億元。請結(jié)合你公司財務(wù)狀況說明本次增資的資金來源及融資安排;若全部以自有資金出資，是否會影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃及后續(xù)訂單的完成、承接。

　　(2)《增資認(rèn)購協(xié)議》約定，你公司實繳出資的時間不得遲于中策海潮每期付款期屆滿的前兩日，截至報告書簽署日，巨星集團(tuán)與杭州海潮也未實繳出資，請補(bǔ)充披露其預(yù)計實繳出資的時間，與你公司是否存在差異以及差異的原因。

　　(3)交易完成后，中策海潮所持有的中策橡膠股份將全部質(zhì)押給工行浙江分行，還款期限為7年，貸款利率不低于人民銀行5年以上期貸款基準(zhǔn)利率下浮10%。請補(bǔ)充披露公司是否將按出資比例承擔(dān)上述還款義務(wù)，說明上述借款的還款計劃、每年需承擔(dān)的財務(wù)費(fèi)用，并模擬測算相關(guān)融資安排對你公司凈利潤、資本結(jié)構(gòu)、償債能力的影響以及相關(guān)的應(yīng)對措施。

　　(4)中策海潮若未能如期獲取本次交易所需自有資金及并購貸款，是否將對本次交易的實施構(gòu)成實質(zhì)性障礙，你公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在替代性融資方案。

　　請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　3、中策海潮是本次交易對方之一，且為你公司控股股東控制的持股平臺，交易完成后，你公司控股股東將實際控制中策橡膠。請補(bǔ)充披露在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的公司進(jìn)行估值時，是否基于未來收益預(yù)期的方法對部分資產(chǎn)項目進(jìn)行評估，若是，你公司是否就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足預(yù)測數(shù)的情況與控股股東簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議，未約定業(yè)績補(bǔ)償是否符合《重組辦法》第三十五條及中國證監(jiān)會《關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答(2016年)》的規(guī)定，是否有其他措施來切實保障中小投資者的合法權(quán)益。

　　另請補(bǔ)充披露交易完成后你公司享有中策橡膠表決權(quán)、分紅權(quán)的具體情況，

　　并結(jié)合中策橡膠近三年的盈利分紅情況說明標(biāo)的公司是否制定了具體的分紅方案，你公司是否有措施保障從中策橡膠取得相應(yīng)的投資回報。

　　二、 關(guān)于交易標(biāo)的

　　4、《報告書》顯示，中策橡膠2017年和2018年的銷售凈利率分別為2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰國主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售輪胎、車胎及橡膠制品，產(chǎn)品以全鋼子午胎、半鋼子午胎為主，其2017年和2018年的銷售凈利率分別為11.92%%和13.74%。

　　(1)請結(jié)合期間費(fèi)用情況說明中策橡膠凈利率較低的原因，與同行業(yè)可比公司相比是否存在較大差異。

　　(2)請結(jié)合中策泰國與中策橡膠生產(chǎn)的輪胎品種、生產(chǎn)成本、經(jīng)銷渠道的異同補(bǔ)充說明中策泰國的銷售凈利率與中策橡膠差異較大的原因。

　　5、2017 年和 2018 年，中策橡膠實現(xiàn)營業(yè)收入

　　253.91億元和268.81億元，外銷占比分別為31.98%和36.96%。其中，北美洲(美國、加拿大為主)的銷售額占銷售總額的比例約為12%。

　　(1)2018年，中策橡膠外銷總額較2017年增加18.17億元，增幅為22.38%。主要原因在于美國貿(mào)易代表辦公室發(fā)布加稅措施：擬對6030項美國海關(guān)稅則號下的中國出口產(chǎn)品自2018年9月24日起加征10%的關(guān)稅，2019年1月1日起加征25%的關(guān)稅。由于輪胎產(chǎn)品也在加稅范圍內(nèi)，為應(yīng)對高關(guān)稅風(fēng)險，美國經(jīng)銷商在關(guān)稅上調(diào)前進(jìn)行適當(dāng)備貨，較去年同期擴(kuò)大了輪胎采購數(shù)量。請結(jié)合該貿(mào)易限制措施的實施情況說明中策橡膠2019年的外銷收入是否會出現(xiàn)較大幅度下降。

　　(2)請補(bǔ)充說明中策橡膠同類產(chǎn)品國內(nèi)外銷售毛利率是否存在差異，并結(jié)合外銷區(qū)域分布說明中美貿(mào)易摩擦、歐盟對卡客車輪胎的“雙反”政策等國際貿(mào)易環(huán)境對中策橡膠出口銷售產(chǎn)生的現(xiàn)時和潛在影響。

　　(3)2018年，由于美元對人民幣匯率波動，中策橡膠匯兌損失較2017年大幅增加4.43億元，導(dǎo)致2018年財務(wù)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重相應(yīng)上升1.58個百分點(diǎn)。請結(jié)合外銷收入占比補(bǔ)充說明匯率變動對中策橡膠經(jīng)營業(yè)績的具體影響、中策橡膠為消除匯率波動影響而采取的應(yīng)對措施，并對匯率變動對中策橡膠未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響進(jìn)行敏感性分析。

　　6、《報告書》顯示，天然橡膠及合成橡膠是中策橡膠最主要的原材料，占生產(chǎn)成本的比例通常在40%左右。2018年，天然橡膠和合成橡膠的平均采購價格分別下降23.04%和5.42%。

　　(1)請補(bǔ)充披露報告期內(nèi)天然橡膠及合成橡膠市場價格的波動情況，量化分析橡膠價格變化對中策橡膠各期毛利率的影響，并說明未來橡膠價格如若進(jìn)入上行區(qū)間對中策橡膠經(jīng)營業(yè)績的影響及擬采取的應(yīng)對措施。

　　(2)請補(bǔ)充披露中策橡膠主要原材料供應(yīng)商的區(qū)域分布，說明是否涉及大量的境外采購，若是，請說明保障原材料供應(yīng)穩(wěn)定性的措施。

　　7、2017和2018年末，中策橡膠應(yīng)收賬款賬面余額分別為30.29億元和34.86億元，一年以內(nèi)應(yīng)收賬款占比分別為97.40%和98.02%。中策橡膠的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提方法為：對于一年以內(nèi)的應(yīng)收款項均不計提壞賬準(zhǔn)備，對一年以上的應(yīng)收款項全額計提壞賬準(zhǔn)備，與同行業(yè)其他公司存在較大差異。

　　(1)請對比同行業(yè)公司，說明中策橡膠應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例是否符合行業(yè)特征;

　　(2)請結(jié)合中策橡膠的收款政策、賬齡結(jié)構(gòu)、應(yīng)收賬款超過信用期的情況、期后回款情況等，說明應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計提標(biāo)準(zhǔn)是否合理、依據(jù)是否恰當(dāng)、金額是否準(zhǔn)確;與同行業(yè)可比公司相比，中策橡膠的壞賬準(zhǔn)備計提政策是否謹(jǐn)慎。請會計師進(jìn)行核查并發(fā)表專業(yè)意見。

　　8、2017年和2018年，中策橡膠的資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.34%和65.37%;截至2018年12月31日，中策橡膠流動負(fù)債合計金額超過流動資產(chǎn)合計金額為15.61億元，其中，短期借款余額為48.55億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額為18.10億元。請根據(jù)中策橡膠短期借款、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款、應(yīng)付利息和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債的詳細(xì)情況，結(jié)合其資產(chǎn)狀況、各項業(yè)務(wù)的開展情況、預(yù)計經(jīng)營現(xiàn)金流入流出情況、預(yù)計融資情況等，說明中策橡膠的償債計劃、資金來源及籌措安排，說明其持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性，是否存在償債風(fēng)險以及應(yīng)對措施。

　　9、《報告書》顯示，中策橡膠主營業(yè)務(wù)為輪胎、車胎及橡膠制品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括4大類別，分別為全鋼子午胎、半鋼子午胎、斜交胎及兩輪車胎。

　　(1)中策橡膠及其子公司部分3C強(qiáng)制認(rèn)證證書將陸續(xù)于2019年、2020年到期，請補(bǔ)充披露續(xù)期計劃、是否存在續(xù)期障礙以及未能續(xù)期對標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并充分提示風(fēng)險。

　　(2)朝陽實業(yè)和中策建德的污染物排放許可證已到期，中紡膠管和中策橡膠的污染物排放許可證將于2019年、2020年到期，請結(jié)合排污許可管理規(guī)定及輪胎行業(yè)環(huán)保監(jiān)管要求，說明原排污許可證到期后暫停續(xù)發(fā)，朝陽實業(yè)和中策建德仍屬合法經(jīng)營企業(yè)的判斷依據(jù);中紡膠管和中策橡膠是否將申請續(xù)期，污染物排放許可證未能續(xù)期對標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并充分提示風(fēng)險。

　　三、 關(guān)于估值與評估

　　10、《報告書》顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行估值，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估價值為1,231,102.70萬元，較審計后股東權(quán)益(母公司報表)評估增值579,718.54萬元，增值率為89.00%。

　　(1)中策橡膠長期股權(quán)投資評估增值

　　146.77%，請結(jié)合相關(guān)項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對中策橡膠的影響程度等因素詳細(xì)說明各子公司評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值測算的具體過程，評估增值的具體科目、增值原因。

　　(2)中策橡膠無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)估增值

　　606.81%，請結(jié)合市場供求、價格走勢、相同或鄰近區(qū)域可比交易等，補(bǔ)充說明中策橡膠上述土地使用權(quán)評估增值的合理性。

　　(3)其他無形資產(chǎn)評估增值 183.26%，主要體現(xiàn)在排污權(quán)、原賬面未體現(xiàn)的專利權(quán)、著作權(quán)以及購入的部分商標(biāo)權(quán)。

　?、僬埥Y(jié)合排污權(quán)的市場價格變動情況、尚可使用年限補(bǔ)充說明中策橡膠排污權(quán)評估增值的合理性;

　　②中策橡膠原賬面未體現(xiàn)的專利及著作權(quán)評估現(xiàn)值為39,312萬元，請結(jié)合上述專利及著作權(quán)的具體使用情況說明2019年至2024年分成收益分別為1.81億元、1.33億元、9,423.89萬元、6,631.97萬元、4,675.14萬元和3,272.60萬元的確認(rèn)依據(jù)，評估增值是否合理。

　　請評估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

　　11、《報告書》顯示，截至2018年12月31日，中策橡膠機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備器具及家具和運(yùn)輸設(shè)備的成新率為43.85%、26.58%和18.16%。請補(bǔ)充披露中策橡膠上述資產(chǎn)的利用程度、折舊減值情況、更新重置等資本支出安排，以及對本次交易估值的影響，請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表意見。

　　三、關(guān)于交易對方

　　12、截至本報告書簽署日，交易對方杭州元信東朝和綿陽元信東朝分別持有標(biāo)的公司21.57%和9.84%的股權(quán)，兩者已將各自持有的標(biāo)的公司21.41%和9.77%的股權(quán)質(zhì)押給中信證券股份有限公司，上述股東承諾將于交割前解除上述已質(zhì)押的股份的質(zhì)押。請說明上述事項是否符合《重組辦法》第十一條第(四)項和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四項第(二)項的相關(guān)規(guī)定，若上述股東無法按照承諾約定解決標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵是否將對本次重組的實施構(gòu)成障礙，并請說明后續(xù)解決措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　13、《報告書》顯示，本次交易對方CliffInvestment、CSI、JGF、中國輪胎企業(yè)均為注冊在境外的法律主體。請說明向境外交易對方支付款項所需履行的審批程序或相關(guān)手續(xù)，以及是否存在障礙。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　圖片來源：123RF

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