6月22日，資本邦【ST滬科(600608)、股吧】(600608.SH)收到上交所關(guān)于對(duì)上海寬頻科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問(wèn)詢(xún)函。

　　預(yù)案披露，本次重組標(biāo)的公司昆交投供應(yīng)鏈100%股權(quán)采用收益法的預(yù)估值為13.50億元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值6.97億元預(yù)估增值93.76%。標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)，占總資產(chǎn)比例超過(guò)99%。深交所要求公司補(bǔ)充披露(1)結(jié)合收益法評(píng)估的主要假設(shè)和參數(shù)、預(yù)估值的計(jì)算過(guò)程，分析標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值率較高的合理性;(2)可比交易資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品等信息，及市盈率等主要指標(biāo)，并分析說(shuō)明可比交易選取的合理性;(3)結(jié)合公司本次重組完成后的商譽(yù)情況，分析說(shuō)明應(yīng)對(duì)后續(xù)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的主要措施，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　預(yù)案披露，昆交投供應(yīng)鏈成立于2016年9月，2017年實(shí)現(xiàn)收入88.54億元，2018年實(shí)現(xiàn)收入112.12億元，增長(zhǎng)26.6%。深交所要求公司補(bǔ)充披露(1)標(biāo)的公司成立后的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說(shuō)明在成立后營(yíng)業(yè)收入短期內(nèi)大幅增長(zhǎng)的主要原因;(2)標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶(hù)的名稱(chēng)及交易金額;(3)標(biāo)的資產(chǎn)前五大供應(yīng)商的名稱(chēng)以及交易金額;(4)標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售和關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況;(5)結(jié)合上述情況，分析說(shuō)明標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展是否存在依賴(lài)少數(shù)客戶(hù)及供應(yīng)商的情形。

　　.預(yù)案披露，昆交投供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)涉及的大宗商品主要包括有色金屬、【農(nóng)產(chǎn)品(000061)、股吧】、化工產(chǎn)品及煤炭。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司供應(yīng)鏈管理服務(wù)等各大類(lèi)業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)情況，包括標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品名稱(chēng)、類(lèi)別、銷(xiāo)售金額等;(2)詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)和盈利模式，分析標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力;(3)標(biāo)的公司是否涉及對(duì)外貿(mào)易，如是，請(qǐng)披露業(yè)務(wù)開(kāi)展的具體情況。

　　另?yè)?jù)資本邦了解，預(yù)案披露，截至2018年12月31日，標(biāo)的公司昆交投供應(yīng)鏈非流動(dòng)資產(chǎn)僅為25.61萬(wàn)元，屬于輕資產(chǎn)公司，核心人員對(duì)于業(yè)務(wù)開(kāi)展有較大影響。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司的人員構(gòu)成，包括員工人數(shù)、學(xué)歷情況、專(zhuān)業(yè)構(gòu)成等;(2)標(biāo)的公司的核心人員及其簡(jiǎn)介;(3)交易完成后穩(wěn)定人員隊(duì)伍的具體措施。

　　預(yù)案披露，公司租賃的部分房屋和土地未取得產(chǎn)權(quán)證明，昆明交投出具承諾函，將補(bǔ)償由此可能帶給標(biāo)的公司的全部損失。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司現(xiàn)有倉(cāng)庫(kù)的面積與分布情況，與其官方網(wǎng)站所稱(chēng)的在廣東、云南、天津、山東、江蘇、成都等地設(shè)立有倉(cāng)儲(chǔ)基地是否一致;(2)標(biāo)的公司無(wú)自有房屋對(duì)業(yè)務(wù)開(kāi)展的影響，如未能續(xù)租現(xiàn)有房屋，對(duì)業(yè)務(wù)開(kāi)展是否構(gòu)成重大不利影響;(3)標(biāo)的公司轉(zhuǎn)租自東莞市中塑物流有限公司租賃的土地，是否得到了權(quán)利人的認(rèn)可，是否符合相關(guān)租賃合同的約定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

　　標(biāo)的公司昆交投供應(yīng)鏈2017年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-7.57億元，2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為7.28

　　億元。請(qǐng)公司結(jié)合業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、收入政策等，分析說(shuō)明產(chǎn)生上述情況的原因及合理性。

　　預(yù)案還披露，標(biāo)的公司昆交投供應(yīng)鏈一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債4.71億元，同時(shí)，標(biāo)的公司2018年末應(yīng)付票據(jù)以及應(yīng)付賬款余額為6.46億元，占負(fù)債比例為41.10%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)上述非流動(dòng)負(fù)債的具體情況;(2)應(yīng)付票據(jù)以及應(yīng)付賬款的交易對(duì)方、金額、交易背景等具體情況;(3)重組完成后，上市公司是否將面臨較大的短期償債壓力。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

　　預(yù)案中僅列示了標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)等主要資產(chǎn)，但公司非流動(dòng)資產(chǎn)僅為25.61萬(wàn)元，占比較小，主要資產(chǎn)系流動(dòng)資產(chǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司流動(dòng)資產(chǎn)的具體構(gòu)成狀況;(2)結(jié)合標(biāo)的公司和同行業(yè)公司的存貨周轉(zhuǎn)率對(duì)比情況，說(shuō)明公司存貨狀況以及跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提情況。

　　預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)昆交投供應(yīng)鏈股東云南鴻實(shí)成立于2015年12月，其實(shí)際控制人為黃博。云南鴻實(shí)持有標(biāo)的公司49%股份，系標(biāo)的公司的重要股東。不考慮配套募集資金的情況下，本次交易完成后云南鴻實(shí)將持有上市公司

　　24.51%股份，成為上市公司的第二大股東。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露云南鴻實(shí)、黃博及其控制的企業(yè)，與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)。

　　最后，資本邦了解到，預(yù)案披露，2017年12月，標(biāo)的公司昆交投供應(yīng)鏈進(jìn)行第一次增資，增資金額4億元，出資方式為貨幣，相關(guān)增資款于2018年1月實(shí)繳。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展與現(xiàn)金流情況，分析說(shuō)明進(jìn)行上述增資的主要考慮;(2)上述增資資金的來(lái)源情況。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

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