6月22日，資本邦【科恒股份(300340)、股吧】(300340.SZ)公告稱，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買譽辰自動化100%股權以及誠捷智能100%股權;同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過該次發(fā)行前科恒股份總股本的20%。

　　其中，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)等9名交易對方一合計持有的譽辰自動化100%股權，交易價格為45,000萬元。其中，科恒股份將向上述交易對方一以發(fā)行股份方式支付其各自所獲交易對價的65.00%，發(fā)行價格為16.03元/股;以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的35%。本次交易完成后，科恒股份將持有譽辰自動化100.00%股權，譽辰自動化將成為科恒股份的全資子公司。

　　其次，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、天使一號、吳澤喜、豐盛六合、咼志勇、粵科拓思、龔雪春、羅一幟、劉云、王志堅、謝文賢等14名交易對方二合計持有的誠捷智能100%股權，交易價格為65,000萬元。其中，科恒股份將向咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云和謝文賢等8名交易對方以發(fā)行股份方式支付其各自所獲交易對價的70%，發(fā)行價格為16.03元/股，以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的30%;向天使一號、豐盛六合、粵科拓思、龔雪春、羅一幟和王志堅等6名交易對方以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的100%。本次交易完成后科恒股份將持有誠捷智能100%股權，誠捷智能將成為科恒股份的全資子公司。

　　同時，科恒股份擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過65,772.82萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格68,402.75萬元的100.00%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過該次發(fā)行前科恒股份總股本的20.00%。

　　2019年3月1日，科恒股份與譽辰自動化的交易對方肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》，其中關于利潤承諾安排如下：肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)作為本次交易的業(yè)績承諾人一和補償責任人一，承諾譽辰自動化2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3,000萬元、4,000萬元和5,000萬元。

　　2019年3月1日，科恒股份與誠捷智能的交易對方中的咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云、謝文賢簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》，其中關于利潤承諾安排如下：咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云、謝文賢將作為本次交易的業(yè)績承諾人二和補償責任人二，承諾誠捷智能2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3,500萬元、6,500萬元和7,500萬元。

　　截至本報告書簽署日，萬國江持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份總股本的比例為19.14%，其配偶唐芬持有科恒股份9,331,612股，萬國江、唐芬夫婦合計持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份總股本的比例為23.54%。萬國江為科恒股份的控股股東和實際控制人。

　　本次交易完成后，不考慮募集配套資金的影響，萬國江、唐芬夫婦合計持有科恒股份的股份的比例變?yōu)?9.60%，萬國江仍為科恒股份的控股股東和實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

　　本次交易擬購買的標的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法和收益法評估，資產(chǎn)評估機構國眾聯(lián)采用收益法評估結果作為譽辰自動化及誠捷智能的股東全部權益價值的最終評估結論。根據(jù)對交易標的的收益法評估結果，譽辰自動化資產(chǎn)的評估值為45,019.86萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值41,922.07萬元，增值率1,353.29%。根據(jù)對交易標的的收益法評估結果，誠捷智能資產(chǎn)的評估值為65,011.23萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值47,500.25萬元，增值率271.26%。

　　科恒股份表示，目前，上市公司所從事的業(yè)務主要包括稀土發(fā)光材料、鋰離子電池正極材料以及鋰電池制造設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由于稀土原材料價格下滑導致產(chǎn)品價格下調、LED替代節(jié)能燈等影響節(jié)能燈產(chǎn)品市場需求下滑，上市公司稀土發(fā)光材料收入持續(xù)下降。同時，鋰電材料業(yè)務受益于下游鋰電池行業(yè)需求的快速增長，2015年起鋰電材料業(yè)務已超過傳統(tǒng)的稀土發(fā)光材料業(yè)務躍升為上市公司主要的銷售收入和利潤來源。2016年，上市公司成功收購浩能科技，浩能科技主要產(chǎn)品為鋰電制造設備如涂布機、輥壓機和分切機等。此次收購完成后，上市公司形成“材料+設備”雙龍頭業(yè)務格局。

　　就設備用途而言，譽辰自動化主要為下游動力電池廠商提供包藍膜機、入殼機、氦檢機、注液機等中后段設備，誠捷智能可以為下游動力電池廠商提供專業(yè)制片卷繞設備等中段設備。而上市公司的涂布機、輥壓機和分切機分別對應鋰電池前段工序電極制片中的涂布環(huán)節(jié)、輥壓環(huán)節(jié)和分切環(huán)節(jié)。本次交易有助于上市公司進一步打通鋰電設備產(chǎn)業(yè)鏈，在現(xiàn)有的鋰電材料、涂布機、輥壓機和分切機的基礎上增加卷繞機、包藍膜機、入殼機、氦檢機、注液機等設備，實現(xiàn)鋰電池生產(chǎn)前中后段生產(chǎn)環(huán)節(jié)的有效串聯(lián)，形成鋰電設備一體化供貨能力，抓住鋰電設備行業(yè)發(fā)展的新機遇、新形勢。

　　頭圖來源：123RF

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