6月22日，資本邦了解到，【*ST康得(002450)、股吧】(002450.SZ)公告稱，公司于2019年6月21日披露的《第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告》顯示，公司董事會(huì)以4票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司限制康得投資集團(tuán)有限公司股東權(quán)利的議案》(以下簡(jiǎn)稱“議案”)。

　　議案稱，鑒于公司控股股東康得投資集團(tuán)有限公司(下稱：“康得投資集團(tuán)”)存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用及信息披露違規(guī)行為,根據(jù)有關(guān)法律及《公司章程》第39條規(guī)定,公司董事會(huì)決定依法凍結(jié)康得投資集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的股票，依法限制其相關(guān)權(quán)利，同時(shí)責(zé)成公司管理層依法提起司法凍結(jié)程序。

　　獨(dú)立董事楊光裕同意，但要求公司“請(qǐng)依據(jù)公司章程規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司法規(guī)要求辦理”。

　　董事余瑤反對(duì)，原因如下：1.

　　首先，董事會(huì)無(wú)權(quán)自行決定是否凍結(jié)實(shí)際控制人股份。根據(jù)【康得新(002450)、股吧】《公司章程》相關(guān)規(guī)定，議案相關(guān)部分表述為向司法機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。否則該議案不合法。2.

　　其次，董事會(huì)提出的議案中關(guān)于限制實(shí)際控制人提案權(quán)及表決權(quán)的內(nèi)容既于法無(wú)據(jù)，公司章程中也沒(méi)相關(guān)規(guī)定，同時(shí)這也不是董事會(huì)的法定職權(quán)，董事會(huì)無(wú)權(quán)做出相關(guān)表決。3.

　　本次董事會(huì)會(huì)議在宣讀完議題后即被主持人宣布結(jié)束，并立即要求董事進(jìn)行表決，提案并未經(jīng)過(guò)充分討論，程序上違反規(guī)定。

　　*ST康得稱，公司注意到余瑤董事的反對(duì)意見(jiàn)。除一位董事因線路故障會(huì)中短暫掉線以外，與會(huì)其他董事(包括余瑤董事)已經(jīng)進(jìn)行了充分的討論、溝通。

　　當(dāng)晚，深交所發(fā)出關(guān)注函要求公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查并做出書面說(shuō)明：

　　1、公告披露，根據(jù)有關(guān)法律及《公司章程》第39條規(guī)定，公司董事會(huì)決定依法凍結(jié)康得投資集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的股票，依法限制其相關(guān)權(quán)利，同時(shí)責(zé)成公司管理層依法提起司法凍結(jié)程序。

　　(1)請(qǐng)對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定，說(shuō)明董事會(huì)審議通過(guò)上述議案的法律依據(jù)，是否超越董事會(huì)職權(quán)，是否存在不當(dāng)限制股東權(quán)利的情形，董事會(huì)決議是否合法有效。

　　(2)請(qǐng)說(shuō)明《公司章程》第39條具體內(nèi)容，公司根據(jù)該條款內(nèi)容限制股東權(quán)利的依據(jù)是否充分合理。

　　2、公告披露，董事余瑤提出反對(duì)意見(jiàn)，認(rèn)為“董事會(huì)無(wú)權(quán)自行決定是否凍結(jié)實(shí)際控制人股份”。同時(shí)，余瑤認(rèn)為“本次董事會(huì)會(huì)議在宣讀完議題后即被主持人宣布結(jié)束，并立即要求董事進(jìn)行表決，提案并未經(jīng)過(guò)充分討論，程序上違反規(guī)定”。請(qǐng)說(shuō)明上述情況是否屬實(shí)，

　　如屬實(shí)，請(qǐng)說(shuō)明是否符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決議是否合法有效。

　　值得一提的是，6月21日晚上，康得投資集團(tuán)發(fā)表聲明稱，該《決議》中關(guān)于“公司董事會(huì)決定依法凍結(jié)康得投資集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的股票，依法限制其相關(guān)權(quán)利”的內(nèi)容嚴(yán)重違反公司章程及我國(guó)相關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，且該《決議》內(nèi)容也超越了董事會(huì)的權(quán)限，屬于非法無(wú)效決議。

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