新三板并購(gòu)重組市場(chǎng)依然活躍，上市公司收購(gòu)新三板公司股權(quán)熱度不減。數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，共有20家上市公司宣布收購(gòu)新三板公司股權(quán)，交易金額預(yù)計(jì)53億元，較去年同期大幅增長(zhǎng)。生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)等行業(yè)標(biāo)的受到追捧，在經(jīng)歷2018年商譽(yù)減值高峰后，上市公司對(duì)并購(gòu)標(biāo)的選取更加謹(jǐn)慎。上半年，4起并購(gòu)案例終止。

　　產(chǎn)業(yè)資本活躍

　　【萃華珠寶(002731)、股吧】(002731)日前發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向新三板公司鉆明鉆石全體股東購(gòu)買其持有的51%股權(quán)，交易作價(jià)暫定為1.84億元。對(duì)于此次收購(gòu)的原因，萃華珠寶表示，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)縱向一體化發(fā)展，同時(shí)注入新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

　　事實(shí)上，上市公司對(duì)新三板公司的并購(gòu)熱情持續(xù)高漲。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，上市公司公告并購(gòu)新三板掛牌公司預(yù)案20例，同比增加67%；預(yù)計(jì)并購(gòu)金額53億元，同比增長(zhǎng)158%。多數(shù)公司表示，上市公司并購(gòu)意在謀求通過(guò)產(chǎn)業(yè)整合，提升自身競(jìng)爭(zhēng)力；部分公司計(jì)劃通過(guò)跨界收購(gòu)，在原有主營(yíng)業(yè)務(wù)之外開展多元化經(jīng)營(yíng)。

　　安信證券研究指出，今年以來(lái)A股公司發(fā)起的多為控股型并購(gòu)，超過(guò)半數(shù)上市公司計(jì)劃通過(guò)并購(gòu)?fù)瓿蓪?duì)新三板公司的絕對(duì)控股；從支付方式看，現(xiàn)金支付占據(jù)主流，占比超過(guò)70%，以股份支付或“股份+現(xiàn)金”案例相對(duì)較少。從行業(yè)情況看，被上市公司選中的掛牌公司主要集中在生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)等領(lǐng)域。

　　【山鼎設(shè)計(jì)(300492)、股吧】(300492)擬作價(jià)21.47億元收購(gòu)掛牌公司賽普健身80.35%股權(quán)，交易金額居前。山鼎設(shè)計(jì)專注于城市建筑設(shè)計(jì)，而賽普健身主營(yíng)健身教練技術(shù)培訓(xùn)。根據(jù)公告，山鼎設(shè)計(jì)擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式完成對(duì)賽普健身的收購(gòu)。公司表示，本次交易有助于進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)戰(zhàn)略版圖，提升盈利能力。

　　政策方面，2019年6月14日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引，確定了以要約方式完成對(duì)新三板公司收購(gòu)的實(shí)施程序，明確要約收購(gòu)中履約保證的辦理、要約代碼的發(fā)放、預(yù)受要約的申報(bào)和撤回等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的落地操作安排。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一舉措填補(bǔ)了新三板現(xiàn)行收購(gòu)制度的一大空缺，為上市公司收購(gòu)掛牌公司提供了新渠道。

　　趨于謹(jǐn)慎

　　2014年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板公司規(guī)?？焖俪砷L(zhǎng)，不少因溢價(jià)并購(gòu)而引發(fā)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)案例在2018年度集中爆發(fā)，有的上市公司因計(jì)提巨額商譽(yù)減值2018年業(yè)績(jī)大幅下滑，一定程度上影響到了2019年對(duì)新三板公司的收購(gòu)。

　　安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱指出，經(jīng)歷2018年商譽(yù)減值高峰后，上市公司選取并購(gòu)標(biāo)的更加謹(jǐn)慎。2019年以來(lái)，A股公司發(fā)起的并購(gòu)新三板企業(yè)案例中，有一半為折價(jià)收購(gòu)；被并購(gòu)公司凈利潤(rùn)體量在3000萬(wàn)元以上的占比超過(guò)一半，凈利潤(rùn)不足1000萬(wàn)元的公司只有5家。

　　今年以來(lái)，已有4起上市公司并購(gòu)新三板公司案例終止，被并購(gòu)標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、質(zhì)地等是重要影響因素。

　　以英雄互娛為例，4月2日公司發(fā)布公告稱，控股股東天津迪諾投資管理有限公司決定終止英雄互娛與*ST赫美(002356)重大資產(chǎn)重組交易。*ST赫美此前公告，擬以5.94元/股的價(jià)格向英雄互娛全體股東發(fā)行股份購(gòu)買英雄互娛100%股權(quán)。因2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無(wú)法發(fā)表意見的審計(jì)報(bào)告，*ST赫美股票遭風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，因在宣布終止股份轉(zhuǎn)讓前數(shù)日還聲稱“重組項(xiàng)目進(jìn)展順利”，*ST赫美被深交所要求自查是否涉嫌“忽悠式”重組，并詳細(xì)說(shuō)明未滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議核心交易條件的具體情況。

　　3月4日，迪生力(603335)公告稱，由于標(biāo)的公司南菱汽車股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，公司與交易對(duì)方無(wú)法在核心事項(xiàng)上達(dá)成一致意見，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。迪生力此前公告，擬收購(gòu)南菱汽車32.26%股權(quán)。截至2018年12月31日，迪生力、南菱汽車總資產(chǎn)分別為8億元、21.47億元；2018年，迪生力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.96億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)1350.78萬(wàn)元；南菱汽車同期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入64.05億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)7666.02萬(wàn)元。