9月9日，北京交大思諾科技股份有限公司(下稱“交大思諾”)創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的公告。

　　公告稱，深交所對交大思諾首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，要求交大思諾在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔，具體問題如下：

　　一、規(guī)范性問題

　　1、關于發(fā)行人前次申報撤回情況。深交所要求交大思諾說明：前次申報、撤回的時間、撤回的原因，本次申報文件與前次申報信息披露差異及原因，中介機構及簽字人員是否發(fā)生變化。

　　2、關于交大思諾的歷史沿革。申報材料顯示，2006年北京交通大學將持有的發(fā)行人前身思諾有限10%股權無償劃轉給華路機電。歷史沿革中多次股權變動價格為1元/出資額。2017年3月23日，交大思諾在新三板掛牌，自掛牌以來，發(fā)行人股權未發(fā)生變動。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)列表說明歷次股權變動的價格、定價依據(jù)、公允性、款項支付情況、資金來源及合法合規(guī)性，發(fā)行人歷史沿革中歷次股權變動履行的程序及合法合規(guī)性；(2)結合教育部相關規(guī)定內容，說明北京交大將發(fā)行人前身思諾有限10%股權無償劃轉給華路機電(2007年5月后更名為北京交大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司)是否符合相關法律法規(guī)等政策性規(guī)定，是否經(jīng)有權機關批準、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法，是否存在法律瑕疵，對發(fā)行人是否存在重大不利影響，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙；(3)說明歷次股權變動的股權受讓方、新增股東的基本情況/個人簡歷，與發(fā)行人其他股東、董監(jiān)高、其他主要核心人員、本次發(fā)行上市的中介機構及簽字人員的關系、入股(受讓股權)的背景、每股/注冊資本價格、定價依據(jù)及公允性、資金來源及合法合規(guī)性；(4)說明發(fā)行人外部股東是否投資與發(fā)行人業(yè)務相關的企業(yè)，與發(fā)行人、主要客戶、供應商及股東是否存在往來，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形；(5)說明內部股東入股背景，在發(fā)行人處任職的時間、擔任的職務、所持股份的比例、入股價格及合理性，出資資金來源及合法合規(guī)性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；(6)說明本次申請文件和財務報告信息披露內容是否與股轉系統(tǒng)披露的信息存在重大差異，列表說明差異及其原因。是否存在被股轉系統(tǒng)采取監(jiān)管措施或者處罰的情形，針對本次申報事項所履行的程序是否符合股轉系統(tǒng)相關規(guī)定，發(fā)行人歷史上及目前是否存在三類股東，是否存在股東超過200人情形。自掛牌以來發(fā)行人股權未發(fā)生變動的原因；(7)說明歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東及實際控制人繳納所得稅、發(fā)行人代扣代繳情況，是否存在違反稅收法律法規(guī)等規(guī)范性文件的情況，是否構成重大違法行為；(8)發(fā)行人歷次股權變動是否存在委托持股、信托持股利益輸送或其他利益安排，發(fā)行人股權是否清晰，歷次股權變動及目前所持股份是否存在糾紛或潛在糾紛；(9)說明發(fā)行人歷史沿革中是否存在出資瑕疵，如存在，說明出資瑕疵事項的影響及發(fā)行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施，以及中介機構的核查意見。

　　3、申報材料顯示，發(fā)行人部分實際控制人在發(fā)行人及前身任職與在北京交大任職時間存在重合。2001年4月10日，北京交大出具說明“SJ型數(shù)字化通用式機車信號是北方交通大學的科研成果”，愿將此科研成果授權給思諾有限。同年5月北京交大、邱寬民、徐迅、趙林海、趙勝凱、張民、趙明簽署了《關于北京交大思諾科技有限公司出資協(xié)議》，約定公司注冊資本70.00萬元，其中北京交大出資7.00萬元，占出資總額的10%，上述出資由邱寬民、徐迅、趙林海、趙勝凱、張民、趙明等六人墊付，作為知識產(chǎn)權使用費。2014年8月20日北京交大出具說明“JT1-CZ2000型主體化機車信號車載系統(tǒng)”是北京交通大學的科技成果，同意將此科技成果授權給公司。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)發(fā)行人實際控制人在發(fā)行人、北京交大任職重合，是否符合教育部、北京交大的相關規(guī)定，各實際控制人在北京交大從事的具體專業(yè)和工作，與發(fā)行人業(yè)務的關系，發(fā)行人技術的來源、形成過程，是否系自主研發(fā)，是否系執(zhí)行北京交大的工作任務或者主要利用了北京交大的物質技術條件，是否損害了北京交大及相關單位的利益，發(fā)行人對北京交大或其他第三方是否存在技術依賴，發(fā)行人的資產(chǎn)是否完整獨立；(2)結合相關知識產(chǎn)權授權合同的主要條款，說明北京交大授權發(fā)行人使用技術的情況，包括授權使用的技術名稱、授權時間、使用范圍、使用限制、使用期限、授權形式、授權許可使用的費用、支付情況及公允性、有無向發(fā)行人以外的第三方授權使用，發(fā)行人使用授權技術的研發(fā)、生產(chǎn)情況，發(fā)行人在授權技術基礎上形成的新的專利等知識產(chǎn)權的歸屬情況和權益分配情況，授權技術對發(fā)行人的經(jīng)營、業(yè)績貢獻等情況。發(fā)行人與北京交大在授權使用的技術及在此基礎上形成的新技術的權利歸屬、權益分配等各方面是否存在糾紛或者潛在糾紛；(3)關于公司擁有1項共有專利，為與中國鐵路總公司、通號設計院、鐵科院的“大容量應答器傳輸系統(tǒng)”。說明共有專利的各項權益分配、共有專利后續(xù)開發(fā)的知識產(chǎn)權分配約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　4、關于發(fā)行人的關聯(lián)方、關聯(lián)交易情況。深交所要求交大思諾說明：(1)股東交大資產(chǎn)控制的北京千駟易科技有限公司、北京高鐵達安科技有限公司等公司的基本情況，實際從事的業(yè)務，與發(fā)行人業(yè)務的關系，與發(fā)行人、主要客戶、供應商及股東是否存在往來；(2)發(fā)行人董監(jiān)高及關系密切的家庭成員是否投資、任職與發(fā)行人業(yè)務相同或相似企業(yè)，或從事技術開發(fā)、計算機軟件的企業(yè)，說明這些企業(yè)的經(jīng)營狀況，業(yè)務或技術是否與發(fā)行人存在重疊，與發(fā)行人的往來情況，與發(fā)行人是否存在重合的供應商、客戶，是否存在同業(yè)競爭、潛在利益輸送等情形；(3)實際控制人及關系密切家庭成員(曾經(jīng))控制或施加重大影響的公司報告期內發(fā)生注銷或轉讓的情況。說明實際控制人及關系密切家庭成員(曾經(jīng))控制或施加重大影響的公司的基本情況、實際從事的業(yè)務及與發(fā)行人業(yè)務的關系，報告期內的主要財務狀況，注銷或轉讓的原因，存續(xù)期間是否合法合規(guī)，注銷手續(xù)是否合法合規(guī)，對于轉讓的企業(yè)，說明轉讓的原因，受讓方的情況、轉讓價格及公允性，資金來源及合法合規(guī)性，轉讓是否真實；(4)實控人之一李偉曾在【瑞斯康達(603803)、股吧】任職，說明原獨董朱春城擔任發(fā)行人獨董的背景，2018年兩位獨董均離職的原因；李偉及關系密切的家庭成員控制的公司實際從事的業(yè)務及與發(fā)行人主營業(yè)務的關系，與發(fā)行人、主要客戶、供應商及股東是否存在往來；(5)請在招股說明書中披露關聯(lián)交易匯總表，按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，說明發(fā)行人關聯(lián)方及關聯(lián)交易的披露是否真實、完整：(6)2016年及2018年，公司委托北京交大開發(fā)列控系統(tǒng)仿真測試平臺軟件等；2017年及2018年，公司委托北京交通大學培訓中心對現(xiàn)有技術人員進行列控設備專業(yè)技術培訓，提高專業(yè)水平。說明發(fā)行人關聯(lián)交易的背景、關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響、關聯(lián)交易履行的程序及合法合規(guī)性。

　　5、關于發(fā)行人的產(chǎn)品銷售情況。申報材料顯示，公司產(chǎn)品主要客戶群體為列控系統(tǒng)集成商、鐵路“四電”工程總承包商及各鐵路局。報告期內發(fā)行人向前五大客戶銷售占比在90%左右。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)說明并披露三類產(chǎn)品之間的關系及差異，各類產(chǎn)品銷售是否完全獨立，是否存在數(shù)量、功能等方面的匹配關系，是否需要協(xié)同發(fā)揮作用；(2)區(qū)分三類產(chǎn)品，說明并披露發(fā)行人產(chǎn)品的銷售模式，同一產(chǎn)品即銷售給系統(tǒng)集成商又銷售給中國鐵總(下屬鐵路局)等終端客戶的原因、產(chǎn)品銷售的最終用途(用于維修或者整機裝配、更換等)；(3)區(qū)分不同產(chǎn)品，說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊及實收資本、股權結構、實際控制人、實際從事的業(yè)務及與發(fā)行人業(yè)務關系，客戶性質(終端使用客戶或者系統(tǒng)集成商)及對應的終端用戶，實際控制人與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高、其他主要核心人員的關系，與發(fā)行人建立合作關系的時間和背景，比照市場價格說明與發(fā)行人交易價格是否公允；(4)說明客戶中存在同行業(yè)公司的原因；(5)說明公司客戶集中度高是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人對相關客戶是否存在依賴，發(fā)行人與客戶合作是否穩(wěn)定、持續(xù)；(6)說明公司法人股東交大資產(chǎn)公司及其同受北京交通大學控制的交大創(chuàng)新合計持有交控科技14.62%的股份(其中交大資產(chǎn)公司持股9.33%，交大創(chuàng)新持股5.29%)，交大資產(chǎn)公司持股10%的北交聯(lián)合投資管理集團有限公司持有交控科技4.00%股份。發(fā)行人股東及關聯(lián)方持股發(fā)行人客戶交控科技，說明發(fā)行人與交控科技建立合作關系的背景及年限、雙方交易的定價依據(jù)及公允性。股東及關聯(lián)方持股客戶是否影響發(fā)行人與客戶交易的真實性、價格的公允性，是否存在利益輸送或其他利益安排，發(fā)行人對交控科技是否存在依賴；發(fā)行人信息披露和交控科技的相關信息披露是否存在重大差異；(7)說明各期發(fā)行人采用招投標方式銷售的金額及占比，是否存在應當履行招投標程序而未履行的情形。發(fā)行人與客戶負責采購的相關人員及負責人的關系，發(fā)行人的銷售方式是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭等情形；(8)說明報告期內應答器系統(tǒng)、機車信號、軌道電路讀取器部分年份產(chǎn)銷率較低的原因。報告期內應答器系統(tǒng)、機車信號、軌道電路讀取器各產(chǎn)品產(chǎn)、銷量波動較大的原因；(9)說明報告期內應答器系統(tǒng)、軌道電路讀取器收入變動較大的原因，機車信號CPU組件收入下降的原因。

　　6、關于發(fā)行人供應商情況。申報材料顯示，發(fā)行人外協(xié)加工占發(fā)行人采購比例50%左右。公司專注于系統(tǒng)設計和軟硬件開發(fā)，在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中負責軟件燒錄、產(chǎn)品檢驗等關鍵環(huán)節(jié)，并將板卡焊接、整機生產(chǎn)組裝等環(huán)節(jié)外協(xié)。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)說明主要供應商的基本情況，成立時間、注冊地、注冊資本及實收資本、股權結構、實際控制人，與發(fā)行人、實際控制人董監(jiān)高、其他主要核心人員的關系，發(fā)行人采購的主要內容、金額、占比、定價依據(jù)，比照市場價格說明采購價格是否公允，主要供應商是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排；(2)說明并披露發(fā)行人主要外協(xié)供應商、外協(xié)采購內容、金額、占比，說明定價依據(jù)、比照市場價格說明交易價格是否公允。主要外協(xié)供應商的基本情況，包括成立時間、注冊及實繳資本、股權結構、實際控制人、實際從事的業(yè)務，與發(fā)行人建立合作關系的時間、與發(fā)行人實際控制人、其他股東、董監(jiān)高、其他核心人員的關系。發(fā)行人外協(xié)采購占比較高的原因，同行業(yè)公司是否存在外協(xié)采購占比較高的情況，外協(xié)工序是否為發(fā)行人產(chǎn)品的核心工序，對外協(xié)廠商是否存依賴；(3)說明【中國通號(688009)、股吧】及下屬信號廠既是發(fā)行人客戶又是發(fā)行人供應商的原因，發(fā)行人向其采購和銷售的產(chǎn)品之間的關系。同行業(yè)公司是否存在類似情況；(4)申報材料顯示，中國通號業(yè)務實現(xiàn)了軌交列控系統(tǒng)的全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。中國通號下屬的通號設計院等企業(yè)也從事應答器系統(tǒng)產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)和銷售。說明報告期內中國通號下屬公司向發(fā)行人采購應答器系統(tǒng)、也為發(fā)行人進行應答器系統(tǒng)產(chǎn)品整機生產(chǎn)組裝的合理性。比照市場價格說明定價是否公允。發(fā)行人委托通過設計院進行應答器系統(tǒng)產(chǎn)品的整機生產(chǎn)，發(fā)行人知識產(chǎn)權、核心技術如何得到有效保護；是否將造成發(fā)行人技術失密，對發(fā)行人是否存在重大不利影響；(5)公司將機車信號CPU組件直接銷售給中國通號下屬的北京信號廠、上海通信廠和沈陽信號廠，并提供硬件生產(chǎn)相關技術資料，授權其進行機車信號整機的生產(chǎn)及銷售。發(fā)行人機車信號CPU組件的外協(xié)供應商為怡德發(fā)。結合各方合同主要條款，說明前述購銷的流程。發(fā)行人銷售給中國通號等客戶的CPU組件是否全部用來為發(fā)行人生產(chǎn)機車信號整機，相關整機的商標標識是否為發(fā)行人的商標。中國通號等客戶是否還為發(fā)行人同行業(yè)其他公司從事整機生產(chǎn)的服務，是否符合行業(yè)慣例，比照市場價格說明定價是否公允；(6)公司委托中國通號下屬的北京信號廠和上海通信廠進行軌道電路讀取器的整機生產(chǎn)組裝，并由公司獨立銷售給中國通號下屬的通號設計院、卡斯柯。中國通號下屬公司具備相關列控系統(tǒng)全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，但為發(fā)行人進行整機生產(chǎn)并購買發(fā)行人軌道電路讀取器的原因。是否符合行業(yè)慣例。結合雙方合同主要條款，說明前述購銷的流程，比照市場價格說明定價是否公允；(7)通過貿易商采購電子元器件的原因，說明主要電子元器件的終端生產(chǎn)廠商，與發(fā)行人實際控制人、其他股東、董監(jiān)高、其他核心人員的關系。發(fā)行人產(chǎn)品所需芯片的最終生產(chǎn)商情況，發(fā)行人芯片的供應是否穩(wěn)定、持續(xù)、價格未來波動情況，以及對發(fā)行人是否存在重大不利影響。

　　7、關于發(fā)行人的資質。深交所要求交大思諾說明：(1)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品是否具備所須的全部資質、認證、許可，取得過程是否合法化合規(guī)；說明相關資質、認證、許可的有效期及是否覆蓋報告期；(2)發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合相關國家標準、行業(yè)標準，報告期內是否存在產(chǎn)品質量糾紛或存在潛在糾紛。

　　8、關于房屋租賃。說明發(fā)行人及子公司租賃房屋的出租方與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，比照市場價格說明租賃價格是否公允；出租方是否有權出租相關房產(chǎn)、房產(chǎn)權屬是否存在爭議，是否影響發(fā)行人及子公司使用租賃房產(chǎn)，發(fā)行人及子公司對相關生產(chǎn)經(jīng)營用房是否存在特殊要求，如存在搬遷風險，說明具體的搬遷計劃及對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　9、關于發(fā)行人募投項目用地情況。說明發(fā)行人自有用地及募投項目用地的土地使用權的取得方式、相關土地出讓金的支付情況以及相關產(chǎn)權登記手續(xù)的辦理情況。說明發(fā)行人土地使用、土地使用權的取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募投項目用地是否合法合規(guī)。

　　10、說明享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，相關的稅收優(yōu)惠的持續(xù)性，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴。

　　11、說明報告期內是否存在應繳未繳社會保險和住房公積金情形，如存在，請在招股說明書中披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關風險，并披露應對方案。保薦機構、發(fā)行人律師應對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。

　　12、說明招股說明書引用的外部數(shù)據(jù)、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費用及具體金額；上述數(shù)據(jù)、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關資料或文字的作者與發(fā)行人及其關聯(lián)方的關系；補充說明招股說明書引用外部數(shù)據(jù)、資料的真實性、準確性、權威性和客觀性。

　　13、招股說明書披露，發(fā)行人主營產(chǎn)品為應答器系統(tǒng)、機車信號CPU組件和軌道電路讀取器，報告期內發(fā)行人營業(yè)收入分別為24,184.04萬元、24,192.19萬元、30,503.31萬元，預收款項分別為3,684.15萬元、4,721.19萬元、1,494.72萬元。

　　招股說明書披露，應答器系統(tǒng)產(chǎn)品為列控系統(tǒng)設備，主要應用于高鐵及城市軌道交通領域，目前全國高鐵運營里程平均每年增加約3,500公里，年平均增速約20%，全國動車組每年新增約300組。機車信號CPU組件為普速鐵路列控系統(tǒng)設備，裝配于鐵路機車，近年來全國鐵路機車擁有量穩(wěn)定維持在2.1萬輛左右，CPU組件產(chǎn)品的需求主要來源于鐵路機車更新、機車信號主機核心部件維修替換。軌道電路讀取器為高鐵列控系統(tǒng)車載設備，主要裝配于動車組，也可裝配于城軌車輛。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)補充披露并量化分析2018年發(fā)行人營業(yè)收入同比大幅增長，但預收款項大幅下降的原因，結合報告期各期未執(zhí)行訂單情況分析預收款項變動趨勢與營業(yè)收入變動趨勢差異較大的原因；(2)結合同行業(yè)可比公司補充披露并量化分析報告期內發(fā)行人第四季度收入占比較高、2018年收入第四季度收入同比大幅增加、占比大幅提高的原因，補充說明保薦機構和申報會計師對發(fā)行人銷售收入截止性測試的具體過程及結論，說明發(fā)行人是否存在放寬信用政策、提前確認收入的情形；(3)根據(jù)官方、行業(yè)協(xié)會、鐵總公司等對我國未來高鐵運營里程、動車組每年新增數(shù)量的規(guī)劃，以及應答器系統(tǒng)、機車信號CPU組件和軌道電路讀取器的存量更新?lián)Q代周期，從增量和存量兩個角度補充說明并量化分析發(fā)行人未來期間的營業(yè)收入及增速，結合報告期內發(fā)行人營業(yè)收入增速情況詳細分析發(fā)行人未來收入的成長性；(4)報告期內應答器系統(tǒng)、軌道電路讀取器銷售收入存在較大波動，舉例說明應答器系統(tǒng)的收入確認政策，請結合具體項目補充說明并量化分析波動的具體原因，報告期外發(fā)行人是否存在季節(jié)性虧損情況，結合報告期外收入、凈利潤波動情況分析未來期間發(fā)行人是否存在業(yè)績大幅波動、季節(jié)性虧損的風險；(5)進一步明確發(fā)行人應答器系統(tǒng)、機車信號CPU組件、軌道電路讀取器產(chǎn)品市場份額的計算口徑、計算過程，以北京信號廠、上海通信廠和沈陽信號廠每年的機車信號CPU組件招標數(shù)量作為市場總招標數(shù)量是否合理，獲取國家鐵路局、鐵總公司、行業(yè)協(xié)會等官方市場份額統(tǒng)計數(shù)據(jù)，并比較與發(fā)行人計算的市場份額是否存在較大差異；(6)補充披露報告期各期招投標銷售金額及占營業(yè)收入比例(按邀標、競爭性談判、單一采購來源等)，請保薦機構、申報會計師說明報告期內發(fā)行人是否存在應通過招投標方式獲取訂單而未采取的情形；(7)結合招投標公開信息，補充說明并量化分析發(fā)行人產(chǎn)品的招投標中標價格與主要競爭對手是否存在較大差異；(8)進一步補充完善同行業(yè)可比公司(包括上市公司、近三年被上市公司并購的標的公司)，應最大程度確?？杀裙镜漠a(chǎn)品、應用領域、客戶與發(fā)行人可比；(9)進一步補充披露報告期內按三大類產(chǎn)品的營業(yè)收入明細構成，包括主要明細產(chǎn)品名稱及型號(對大類下的各明細產(chǎn)品、型號進行釋義并說明差異)、銷售金額及占比、毛利率(可做補充說明)、平均售價、銷售量，并分析平均售價及毛利率的變動原因；(10)進一步補充披露報告期內發(fā)行人三大類產(chǎn)品的應用差異、功能差異，以及報告期各期三大類產(chǎn)品銷售收入中用于維修替換的產(chǎn)品銷售收入金額及占比；(11)按款項性質以表格形式補充披露報告期各期末預收款項的明細構成，報告期各期末預收款項前五名對象的名稱、余額、預收時間、賬齡、具體事項、期后確認收入時間；(12)補充說明其他業(yè)務收入的具體構成，并分析變動情況；(13)舉例并補充披露發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)、核心技術，詳細說明發(fā)行人的核心技術及核心競爭力；(14)補充說明發(fā)行人市場份額、對交控科技的相關銷售數(shù)據(jù)與交控科技招股說明書中披露的相關數(shù)據(jù)是否一致。

　　14、招股說明書披露，發(fā)行人報告期內營業(yè)成本分別為6,003.70萬元、5,927.71萬元、7,901.62萬元。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)補充披露并量化分析2018年營業(yè)收入同比大幅增長，但2018年外協(xié)加工品采購金額卻較2017年同比下滑的原因；(2)補充披露報告期內外協(xié)加工費的明細構成，補充披露報告期各期的外協(xié)加工供應商名稱、合作時間、是否為關聯(lián)方、外協(xié)加工原因、具體內容、金額及占比、數(shù)量、加工環(huán)節(jié)、定價依據(jù)，說明是否涉及關鍵工序或關鍵技術、是否存在對外協(xié)廠商的嚴重依賴，并結合市場公允價格、委外加工和自行加工的成本差異等分析外協(xié)加工的定價公允性；(3)補充披露報告期內直接材料的明細構成，包括項目名稱、金額及占比、采購數(shù)量、平均采購價格及變動比例，結合同期市場公開報價量化分析上述項目平均采購價格的合理性，結合銷售結構變化量化分析上述項目采購數(shù)量及占比的變動原因及合理性；(4)結合市場公開報價或不同供應商之間的采購價格情況，補充說明并量化分析報告期內發(fā)行人主要原材料采購價格的公允性；(5)補充披露并量化分析報告期各期應答器系統(tǒng)、機車信號CPU組件、軌道電路讀取器的單位成本、變動比例及原因；(6)補充說明外協(xié)加工廠商與發(fā)行人實際控制人、主要股東、董監(jiān)高及關聯(lián)方是否存在資金往來，是否存在代發(fā)行人支付成本費用等利益輸送情形；(7)補充披露報告期各期生產(chǎn)員工的平均數(shù)量，并分析與報告期各期的直接人工成本是否相匹配；(8)說明保薦機構、申報會計師對報告期內發(fā)行人營業(yè)成本完整性執(zhí)行的核查方法、核查范圍、核查結論。

　　15、招股說明書披露，報告期內發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為75.17%、75.50%、74.10%。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)結合發(fā)行人產(chǎn)品的主要競爭對手，補充披露并量化分析報告期內發(fā)行人毛利率較高的原因、可持續(xù)性，對比發(fā)行人與同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率并量化分析報告期內發(fā)行人凈利率較高的原因、可持續(xù)性；(2)【維宏股份(300508)、股吧】、深信服、麥迪科技三家公司產(chǎn)品與發(fā)行人存在較大差異，與發(fā)行人可比性差請予以刪除，請補充披露與發(fā)行人產(chǎn)品、業(yè)務模式可比性較強的可比公司并對比分析毛利率的差異；(3)結合報告期內發(fā)行人三大類產(chǎn)品的單位價格、單位成本變化，補充說明并量化分析報告期內各類產(chǎn)品毛利率變化的原因；(4)補充披露并量化分析三大類產(chǎn)品毛利率存在差異的原因；(5)說明保薦機構、申報會計師核查發(fā)行人報告期內主營業(yè)務毛利率真實性、合理性的核查方法、核查結論。

　　二、信息披露問題

　　16、招股說明書披露，報告期內發(fā)行人的銷售費用分別為2,030.51萬元、2,040.77萬元、2,355.70萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為8.40%、8.44%、7.72%；管理費用分別為3,597.93萬元、3,561.60萬元、3,962.49萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為14.88%、14.72%、12.99%；研發(fā)費用分別為5,674.03萬元、5,378.22萬元、5,844.57萬元；財務費用分別為12.83萬元、7.87萬元、-48.20萬元。報告期內，發(fā)行人預計負債余額分別為248.30萬元、357.57萬元、449.29萬元，主要為計提的維修服務費。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)結合各類產(chǎn)品的質保維修周期，補充披露售后服務費、預計負債的具體計提方法及依據(jù)，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，報告期內計提標準是否保持一致，結合報告期內實際發(fā)生的售后維修金額說明計提金額是否充分；(2)補充披露并量化分析報告期內發(fā)行人銷售費用率、管理費用率與逐年下降、與同行業(yè)可比公司變動趨勢不一致的原因；(3)結合研發(fā)項目具體情況、取得成果、研發(fā)人員數(shù)量等，說明報告期內研發(fā)費用金額較大、占比較高的原因，研發(fā)費用是否具有真實用途，研發(fā)費用中耗用材料、折舊費、其他的明細構成，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；(4)請結合發(fā)行人設立以來歷次股權變動情況，補充披露是否存在應進行股份支付處理而未處理情形，如存在請披露相關會計處理，并說明是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定；(5)補充說明報告期內銷售費用中差旅費、管理費用中中介機構費金額較大的原因；(6)詳細說明報告期內管理費用中大額業(yè)務招待費的主要內容，包括具體用途、招待方名稱及簡介、時間、地點、費用金額及構成，請保薦機構、申報會計師核查上述費用是否具有真實用途，支付對象是否為發(fā)行人直接或間接客戶、供應商及關聯(lián)方，是否存在商業(yè)賄賂情形；(7)說明報告期內銷售人員、管理人員數(shù)量與業(yè)務規(guī)模是否匹配，銷售人員、管理人員平均薪資水平與同行業(yè)可比公司、同地區(qū)公司相比是否存在顯著差異；(8)說明報告期內利息支出、利息收入的主要內容。

　　17、招股說明書披露，報告期內前五大客戶銷售額占銷售總額的比例分別為88.96%、90.02%、82.79%。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)結合下游客戶列控系統(tǒng)集成商、鐵路“四電”工程總承包商和各鐵路局的集中度情況、市場份額占比情況，補充披露并量化分析報告期內發(fā)行人客戶集中度較高的原因，對中國通號、交控科技是否存在重大依賴；(2)補充披露報告期內發(fā)行人與前五大客戶的合作時間，與前五大客戶是否存在長期合作協(xié)議，前五大客戶是否存在合格供應商名錄或者類似準入資質，結合發(fā)行人的技術優(yōu)勢等方面詳細說明發(fā)行人與前五大客戶業(yè)務合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性；(3)詳細說明并分析在中國通號全資子公司通號設計院為發(fā)行人主要競爭對手的情況下，發(fā)行人對主要客戶中國通號的未來銷售是否會受到不利影響、是否存在被通號設計院替代的風險；(4)補充披露2016年通號設計院向發(fā)行人采購應答器系統(tǒng)的原因；(5)說明報告期各期均發(fā)生交易的客戶各期合計交易金額及占當期營業(yè)收入比重，2017-2018年均發(fā)生交易的客戶各期合計交易金額及占當期營業(yè)收入比重；(6)補充說明報告期內前十大客戶情況，包括客戶名稱、是否為境內外上市公司(如是列出代碼)、客戶簡介、成立時間、注冊及實繳資本、股東結構、主營業(yè)務、近三年又一期主要財務數(shù)據(jù)，以及當期銷售內容、銷售金額及占發(fā)行人當期營業(yè)收入比重、第四季度銷售金額占對該客戶當期銷售金額比重、銷售金額占該客戶當期營業(yè)收入比重(單獨列表匯總各期該比例占比超過20%以上的情形并分析占比較高的原因、銷售公允性)、是否與客戶收入規(guī)模及財務經(jīng)營狀況相匹配、前十大客戶各期變動的合理性，若前十大客戶中存在新增客戶的請發(fā)行人具體說明原因(合并計算的銷售客戶請同時列示明細)；(7)說明報告期各期前十客戶是否存在注冊成立當年或次年即成為發(fā)行人前十大客戶(含報告期外)的情形，如存在請詳細說明情況及合理性；(8)說明報告期各期前十大客戶，與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、主要股東及上述關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

　　18、招股說明書披露，報告期內發(fā)行人對前十大供應商的采購占比分別為67.85%、65.43%、67.56%。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)報告期內發(fā)行人委托中國通號下屬企業(yè)對發(fā)行人生產(chǎn)的應答器系統(tǒng)、軌道電路讀取器進行整機生產(chǎn)組裝，請補充披露外協(xié)加工的具體內容、環(huán)節(jié)、是否涉及核心技術及核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，對中國通號是否存在重大依賴；(2)補充披露報告期內發(fā)行人軌道電路讀取器產(chǎn)品委托中國通號下屬企業(yè)整機生產(chǎn)組裝后，再銷售給中國通號下屬企業(yè)的合理性，詳細分析報告期內發(fā)行人應答器系統(tǒng)、機車信號CPU組件、軌道電路讀取器三類產(chǎn)品對中國通號同時存在購銷的原因、具體內容、銷售金額、采購(外協(xié))金額、單位外協(xié)采購價格占單位產(chǎn)品銷售價格的比例，結合首發(fā)業(yè)務財務問答詳細分析發(fā)行人與中國通號交易的實質為委托加工業(yè)務還是獨立購銷業(yè)務；(3)補充披露報告期各期外協(xié)加工費的明細構成及占比，量化分析外協(xié)加工費較大的原因、公允性；(4)補充說明報告期內是否存在貿易供應商情形，如存在，請說明各期向貿易商采購的內容、金額、占比，采購價格是否公允；(5)補充說明報告期內前十大供應商的簡介、成立時間、注冊資本、股東結構、財務經(jīng)營狀況、發(fā)行人采購內容、采購金額及占該供應商當期銷售金額比例(單獨列表匯總報告期各期發(fā)行人采購金額占供應商當期銷售金額比例超過20%的詳細情況)，詳細分析發(fā)行人與供應商的采購作價是否公允、是否存在關聯(lián)關系；(6)補充說明報告期各期均發(fā)生交易的供應商各期合計交易金額及占當期采購總額比重，說明2017-2018年均發(fā)生交易的供應商各期合計交易金額及占當期采購總額比重；(7)補充說明發(fā)行人報告期內的前十大供應商是否存在注冊成立當年或次年即成為發(fā)行人前十大供應商(含報告期外)的情形，如存在請說明詳細情況并說明合理性；(8)說明報告期內前十大供應商與發(fā)行人控股股東、董監(jiān)高、其他核心人員、其他股東是否存在關聯(lián)關系，是否存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。

　　19、招股說明書披露，報告期內發(fā)行人軟件產(chǎn)品增值稅退稅分別為2,662.13萬元、2,562.33萬元、2,460.07萬元。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)補充披露報告期各期軟件產(chǎn)品的銷售收入，補充說明產(chǎn)品銷售收入中軟件與硬件銷售收入的劃分方法、依據(jù)；(2)補充披露報告期各期軟件產(chǎn)品增值稅退稅金額占利潤總額的比例，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，發(fā)行人盈利能力是否對該項政府補助存在較大依賴。

　　20、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應收賬款賬面價值分別為8,653.53萬元、7,606.08萬元、13,035.53萬元；應收票據(jù)余額分別為4,580.10萬元、1,404.54萬元、6,658.95萬元。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)補充披露2018年應收票據(jù)、應收賬款金額同比大幅增加、占營業(yè)收入比例大幅增加的原因，結合報告期內對主要客戶的信用政策、結算方式的變化和收入變動情況，分析是否存在延長信用期以增加銷售的情況；(2)補充披露報告期各期應收賬款、應收票據(jù)的賬面余額、壞賬準備計提金額，對1年及以內的應收賬款按照賬齡進一步細分(如1-3個月、3-6個月、6-12個月)并補充披露；(3)補充披露報告期內逾期應收賬款的各期合計金額、占比、變動原因，以及詳細情況包括客戶名稱、逾期金額、逾期時間、逾期原因、銷售內容、賬齡、壞賬準備計提情況、未來收回可能性、壞賬準備計提是否充分，補充披露逾期應收賬款的期后回款情況(各期回款金額及比例)；(4)請保薦機構、申報會計師詳細說明對發(fā)行人應收賬款的函證情況，包括發(fā)函率、回函率、回函金額占各期應收賬款余額比例、各期函證選取的標準；(5)補充說明報告期各期末尚未兌付商業(yè)承兌匯票的出票人、金額、到期日、期后兌付情況、相關票據(jù)是否存在出票人無法承兌或拒絕付款的風險，并說明報告期內是否存在票據(jù)違約情況；(6)補充說明報告期各期末應收賬款前十名單位名稱、當期回款金額占發(fā)行人當期對其銷售金額比例、銷售內容、信用政策、期末余額、賬齡、壞賬準備計提情況、期末超出信用期限的金額，說明報告期應收賬款前十名單位與銷售收入前十大客戶的差異原因，分析報告期內是否存在部分客戶當期回款金額占發(fā)行人當期對其銷售金額的比例與當期平均水平及其他報告期該客戶回款比例存在明顯差異的情形，如存在請解釋說明原因。

　　21、招股說明書披露，報告期內發(fā)行人存貨賬面價值分別為7,993.93萬元、9,881.29萬元、9,644.75萬元，未計提存貨跌價準備。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)結合同行業(yè)可比公司補充披露并量化分析發(fā)行人報告期內存貨金額較大、發(fā)出商品金額較大的原因，補充說明發(fā)行人產(chǎn)品的產(chǎn)銷詳細流程、各環(huán)節(jié)取得的外部證據(jù)、各環(huán)節(jié)的回款金額和比例、預計確認銷售收入的時間，結合同行業(yè)可比公司相同或類似產(chǎn)品進一步補充說明產(chǎn)品產(chǎn)銷周期長、長期未確認收入的合理性；(2)補充說明報告期各期末發(fā)出商品的具體情況，包括客戶名稱、合同訂單金額、發(fā)出商品金額、發(fā)出時間、期后確認收入時間、是否存在期后退貨情形，說明是否存在通過發(fā)出商品調節(jié)收入的情形；(3)補充披露報告期內存貨庫齡表，結合存貨庫齡表分析報告期內未計提存貨跌價準備是否合理、是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異、是否符合謹慎性原則；(4)補充說明報告期各期末原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資的主要構成情況，包括產(chǎn)品名稱、金額、數(shù)量、庫齡等，說明存貨庫齡是否準確，是否存在庫齡較長、滯銷等情形；(5)補充披露報告期內是否存在產(chǎn)品退換貨、質量糾紛情況；(6)補充說明存貨盤點程序及盤點結果，并重點說明發(fā)出商品的盤點情況；(7)請保薦機構、申報會計師詳細說明對發(fā)行人報告期各期末委托加工物資是否真實存在、計價是否準確的核查方法、過程、結論。

　　22、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為9,448.61萬元、9,007.44萬元、8,419.26萬元，在建工程賬面價值分別為0、0、358.37萬元，投資性房地產(chǎn)賬面價值分別為1,503.81萬元、1,344.79萬元、1,185.77萬元。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)補充披露報告期內投資性房地產(chǎn)的主要內容、取得方式、后續(xù)計量方法，補充說明租賃方、是否為關聯(lián)方、租賃期限、租金、租金的公允性；(2)補充披露報告期內發(fā)行人專用設備金額較少的原因，與生產(chǎn)規(guī)模是否相匹配，補充披露報告期內大額專用設備的明細，包括名稱、主要用途、原值、凈值、折舊年限、各期計提的折舊費用、相關會計處理方式；(3)補充披露2018年末在建工程的內容，說明是否存在其他無關成本費用混入在建工程情形。

　　23、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人無形資產(chǎn)賬面價值分別為2,332.81萬元、2,216.96萬元、2,151.57萬元，主要為土地使用權、軟件。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)說明各項土地使用權的位置、面積、用地性質、獲取途徑、取得價款等情況，說明土地使用權的成本確認與后續(xù)核算情況、土地使用權攤銷金額與公司攤銷政策的一致性；(2)補充說明報告期內外購軟件的主要內容、攤銷年限、各期攤銷金額。

　　24、招股說明書披露，報告期各期末長期待攤費用賬面價值分別為0.00萬元、199.97萬元、223.35萬元。補充披露長期待攤費用的明細構成，并請保薦機構、申報會計師對上述費用計入長期待攤費用的合理性進行說明。

　　25、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應付票據(jù)及應付賬款分別為2,960.21萬元、3,795.50萬元、3,316.64萬元。補充說明報告期內應付賬款的賬齡情況，并說明賬齡超過一年的款項尚未支付原因。

　　26、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應付職工薪酬余額分別為1,591.31萬元、1,624.72萬元、2,039.23萬元。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)說明報告期內各年計提工資、獎金及發(fā)放的有關情況；(2)補充披露報告期各期發(fā)行人為員工繳納社保、住房公積金情況，應繳未繳的具體金額以及對發(fā)行人各期凈利潤的影響；(3)結合員工數(shù)量變化、人均薪酬水平變動情況，補充披露應付職工薪酬余額變動原因，并說明是否存在長期掛賬情形；(4)補充披露報告期內是否存在現(xiàn)金支付工資的情形。

　　27、說明申報期內是否存在轉貸、票據(jù)融資、銀行借款受托支付、非經(jīng)營性資金往來、關聯(lián)方或第三方代收貨款等情形(如有)，包括不限于相關交易形成時間、原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況。

　　28、說明申報期內現(xiàn)金交易情形(如有)，包括不限于(1)現(xiàn)金交易金額及比例；(2)現(xiàn)金交易的必要性與合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類似公司的比較情況；(3)現(xiàn)金交易的客戶或供應商的情況，是否為發(fā)行人的關聯(lián)方；(4)相關收入確認及成本核算的原則與依據(jù)，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；(5)現(xiàn)金交易流水的發(fā)生與相關業(yè)務發(fā)生是否真實一致，是否存在異常分布；(6)實際控制人及發(fā)行人董監(jiān)高等關聯(lián)方是否與客戶或供應商存在資金往來。

　　29、說明申報期內回款方與簽訂合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：(1)各類回款方與簽訂合同方的關系、各期回款金額及占收入比例；(2)第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性；(3)發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；(4)境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規(guī)性；(5)報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；(6)如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因。

　　三、與財務會計資料有關的問題

　　30、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人的員工人數(shù)分別為291人、321人、340人。

　　深交所要求交大思諾說明：(1)補充披露報告期各期末的員工專業(yè)結構、學歷構成、年齡構成、員工人數(shù)變化情況及原因說明；(2)補充說明員工薪酬制度、平均薪酬、各級別及各類崗位員工收入水平，與當?shù)仄骄べY和同行業(yè)可比公司工資水平的比較情況；(3)分析說明報告期內員工人數(shù)變動情況與業(yè)務規(guī)模是否匹配。

　　31、補充披露近三年比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據(jù)。

　　32、發(fā)行人原始報表與申報報表之間差異較多，說明原始報表與申報報表差異較多的原因、相關科目大額差異的原因、會計基礎是否規(guī)范。

　　四、其他問題

　　33、保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

　　34、保薦機構根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

　　35、律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。

　　36、申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。

　　交大思諾主營列車運行控制系統(tǒng)關鍵設備的研發(fā)、集成、銷售及技術支持業(yè)務，公司于2017年3月23日掛牌新三板。

　　資本邦呈現(xiàn)的所有信息僅作為投資參考，不構成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據(jù)。投資有風險，入市需謹慎！