9月20日，資本邦【勝利精密(002426)、股吧】(002426.SZ)發(fā)布關于深圳證券交易所對公司2019年半年報問詢函回復的公告。

　　公告顯示，勝利精密于2019年9月9日收到深圳證券交易所《關于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司2019年半年報的問詢函》，現回復如下：

　　一、問：公司2019年上半年實現營業(yè)收入68.70億元，同比下降20.62%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)-1.85億元，同比下降157.18%，公司銷售費用、管理費用分別同比增長40.91%、47.28%。(1)結合業(yè)務發(fā)展情況，說明銷售費用、管理費用同比較大幅度增長的原因，并綜合毛利率變化等因素，說明2019年上半年凈利潤較大幅度下降的原因。

　　回復：2019年上半年銷售費用2.40億元、管理費用2.37億元，兩項費用同比增幅40%左右，主要是因為公司在2018年下半年持續(xù)加碼智能制造業(yè)務，完成芬蘭JOT等海外公司收購后，人工、物料等費用的投入大幅增加，比較2018年上半年同期，銷售費用和管理費用分別增加了6693萬元和6579萬元。

　　2019年上半年，公司凈利潤因受蓋板玻璃業(yè)務虧損約1.2億元，銷售費用和管理費用同比增長約1.4億元，毛利率同比下滑約3%等因素影響，半年度報披露的凈利潤同比大幅下降。

　　(2)2019年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額為4.28億元，同比增長201.35%，說明公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤相背離的原因及合理性。

　　回復：2019年上半年，受融資環(huán)境偏緊、行業(yè)競爭激烈和資金流動性壓力的綜合影響，公司營業(yè)收入同比大幅減少17.85億元，貨款、稅費等現金支付大幅減少17.91億元，由于經營性現金流出的減少遠大于流入，因此現金流量凈額體現為正數，與凈利潤為負數相背離。公司已積極采取措施，通過政府紓困和出售資產等盡快回籠資金，減緩資金流動性壓力，以確保各應付款項的現金支出。

　　二、問：2019年9月，公司與【恩捷股份(002812)、股吧】簽署了《關于蘇州捷力新能源材料有限公司之股權轉讓協(xié)議》，本次交易恩捷股份需向公司分期支付的交易對價總額為不超過20.2億元，包括以現金9.5億元為對價公司持有的蘇州捷力新能源材料有限公司(下稱“蘇州捷力”)100%的股權及支付蘇州捷力欠公司不超過10.7億元的其他應付款總額。

　　針對出售蘇州捷力股權事項，公司目前未披露相應評估報告。蘇州捷力2018年、2019年上半年凈利潤分別為-1.03億元、870萬元。公司承諾蘇州捷力2020-2022年凈利潤分別不低于1億元、1.5億元、2億元，公司將恩捷股份應支付的第四筆交易款4億元作為業(yè)績對賭的金額，恩捷股份將根據蘇州捷力業(yè)績完成情況支付上述款項。

　　(1)結合本次交易的相關會計處理，說明交易對公司的財務損益影響，本次交易是否構成《股票上市規(guī)則》第9.3條所述需提交股東大會審議的情形。

　　回復：公司于2019年9月與恩捷股份簽署的股權轉讓協(xié)議約定，蘇州捷力100%股權作價擬為9.5億元。按公司2019年半年報已披露的財務數據，參照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第五十條規(guī)定，初步測算本次交易預計給公司帶來約2.6億元的損益影響，由于本次交易尚需有關部門審批通過，預計將影響本年損益，具體影響期間尚不能確定，以交割時間為準。

　　(2)結合恩捷股份的資金來源以及財務信用情況，說明其是否具有良好的履約能力，并說明本次交易對公司貨幣資金、償債能力的主要影響。

　　回復：按雙方已簽署的股權轉讓協(xié)議約定，預計公司2019年將收到恩捷股份支付的部分股轉款約16.2億元，資金主要來源于恩捷股份的自有資金及外部融資。參照恩捷股份2019年半年報披露的主要財務數據：貨幣資金為4.97億元，應收賬款為13.45億元;總資產為92.5億元，凈資產為43.41億，恩捷股份經營性現金流量凈額為1.17億元，同比增長203.88%;現金及現金等價物凈增加額為1.29億元，同比增長193.14%;資產負債率為53.07%，不存在由于拖欠供應商貨款或銀行借款違約的重大訴訟。截至報告日，恩捷股份已向公司履約支付定金累計3億元。

　　目前為止，恩捷股份具備有良好的財務信用情況和履約支付能力。本次交易收到的現金擬用于支付蘇州捷力的并購貸款、公司貨款及補充流動資金，將有效減緩公司資金流動性壓力，提高公司的償債能力。

　　(3)結合交易籌劃情況，說明出售蘇州捷力股權的交易定價依據，相關交易定價是否公允、合理。

　　回復：2019年8月雙方簽署的股轉框架協(xié)議中，初步約定：以現金方式出讓蘇州捷力100%股權，以2019年6月30日的財務數據為交易基準日，對應的股權交易對價擬定為9.5億元;同年9月雙方簽署的股轉協(xié)議中，維持了該擬定作價。本次交易的股權定價，主要是基于交易雙方對新能源產業(yè)和高端濕法鋰電池隔膜未來仍有巨大發(fā)展空間的堅定信心，了解蘇州捷力良好的產品品質口碑及2019年半年報營業(yè)收入大幅增長68.8%，凈利潤扭虧為贏的業(yè)績現狀，并且根據我們對市場的研判，公司在行業(yè)中的地位及生產能力，在今后相當一段時間內公司的收入及利潤會呈現較大幅度上升。同時，參考2019年3月公司公告披露的仲裁事項執(zhí)行結果：以“蘇州捷力15.23%股權作價7280萬元”抵償2018年業(yè)績補償款給勝利精密，即基于蘇州捷力100%股權的評估作價約8.53億元，和兩次流拍折價后的金額計算。由于本次交易中的9.5億元股權定價，尚為雙方交易籌劃階段的初步商議作價，為體現交易的公允合理性，恩捷股份已聘請中聯(lián)資產評估有限公司對蘇州捷力進行資產評估，計劃于9月底左右完成初稿。本次交易將以第三方中介機構出具的專業(yè)報告為參考，在獲得商務部等有權機關的審批以及經雙方履行上市公司審議后，最終確定交易價格后進行股權交割工作。

　　(4)結合蘇州捷力歷史經營情況，說明蘇州捷力實現前述承諾業(yè)績是否面臨較大不確定性，前述第四筆交易款4億元的回收是否存在較大不確定性，相關資產減值準備計提是否充分。

　　回復：2015年11月和2016年10月，公司分別以6.12億元和4.86億元的交易價格收購蘇州捷力51%和33.77%股權，對應的2016-2018年業(yè)績對賭為1.3億元、1.69億元和2.19億元。其中，2016年實現凈利潤為0.64億元，由于原管理團隊的問題，2017、2018年均有不同程度的虧損。經雙方參考股轉框架協(xié)議簽署后的初步盡調結果，包括但不限行業(yè)定價現狀、產品客戶布局和訂單預測狀況等因素，以及自2018年4月撤換原總經理并加強內控管理后，2019年半年報蘇州捷力已實現凈利潤扭虧為盈、營業(yè)收入同比大幅增長近70%的運營管理現狀，初步商議蘇州捷力未來三年的擬承諾業(yè)績與以往承諾區(qū)間相近。

　　3、公司預計2019年前3季度凈利潤介于-2.50億元至-3.70億元區(qū)間，說明前述業(yè)績預計的主要依據。

　　回復：公司對2019年前3季度凈利潤的預計，主要因為2019年7-9月可預測的歸母凈利潤區(qū)間為-0.65億元至-1.85億元。其中，受蓋板玻璃營業(yè)收入繼續(xù)下降的影響，移動終端業(yè)務的業(yè)績預計增加約1億元虧損;智能制造業(yè)務主要因客戶訂單量的同比大幅減少，預計虧損約0.5億元。

　　2018年12月5日，勝利精密公告披露了公司控股股東、實際控制人高玉根，與東吳創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“東吳創(chuàng)投”)代表“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之東吳證券1號私募股權投資基金(契約型)”于12月3日簽署的《股份轉讓協(xié)議》及補充協(xié)議主要內容。

　　2018年12月28日，雙方在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶登記手續(xù)。紓困基金的首期專項基金順利完成股份轉讓過戶后，高玉根直接持有公司股份768,845,445股，占公司總股本的22.34%，仍為公司控股股東、實際控制人;東吳創(chuàng)投持有公司173,000,000股，占公司總股本的5.03%，為公司第三大股東。

　　且近日，東吳創(chuàng)投于2019年9月19日通過大宗交易方式轉讓100萬股，本次權益變動后，東吳創(chuàng)投持有公司股份172,000,000股，占公司總股本的4.998%。

　　本次權益變動后，東吳創(chuàng)投持有勝利精密股份172,000,000股，占公司總股本的4.998%，不再是持有公司5%以上股份的股東。

　　勝利精密主營精密結構模組的研發(fā)、設計、生產和后續(xù)改進等全流程服務，公司于2010年6月8日上市。

　　頭圖來源：123RF

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