9月27日，資本邦沈陽芯源微電子設(shè)備股份有限公司(下稱“芯源微”)回復(fù)了科創(chuàng)板第二輪問詢。 　　第二輪問詢中，上交所共對芯源微提出16個問題，分別關(guān)于實控人認定、對賭協(xié)議清理、環(huán)保支出、核心技術(shù)、股東歷史沿革、收入確認等方面。 ？ ？ ？資本邦獲悉，公司主要從事半導體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括光刻工序涂膠顯影設(shè)備(涂膠/顯影機、噴膠機)和單片式濕法設(shè)備(清洗機、去膠機、濕法刻蝕機)，可用于6英寸及以下單晶圓處理(如LED芯片制造環(huán)節(jié))及8/12英寸單晶圓處理(如集成電路制造前道晶圓加工及后道先進封裝環(huán)節(jié))。

　　芯源微稱，經(jīng)初步測算，公司 2019 年 1-9 月預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入 8,700 至 10,100 萬元，同比增幅為-9%至 5%，與上年同期營業(yè)收入相比基本保持持平。公司 2019 年 1-9 月凈利潤預(yù)計 150 至 600 萬元，同比增幅為-47%至 88%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計-350 至 100 萬元，同比增長 38.58 至 488.58萬元，公司凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與上年同期相比存在一定波動，主要存在以下影響因素：(1)因公司人員增加和調(diào)薪使人工費用預(yù)計同比增加 380 萬元；(2)2019 年公司進行股改和 IPO 相關(guān)中介機構(gòu)服務(wù)費用支出使期間費用預(yù)計增加 130 萬元；(3)2019 年 1-9 月計入當期損益的政府補助(除軟件退稅外)預(yù)計為 470 萬元，較上年同期相比預(yù)計減少 360 萬元；(4)2019年 1-9 月軟件產(chǎn)品退稅較上年同比預(yù)計增加 590 萬元。

　　針對“一票否決制”，芯源微解釋稱，相關(guān)協(xié)議中約定的“一票否決權(quán)”的具體內(nèi)容主要為公司股本變動、章程修改、更換董事會組成及人數(shù)、重大對外投資、擔保、資產(chǎn)處置等與投資方權(quán)益相關(guān)的特定事項，期限自投資完成日至標的公司 IPO 前，該等“一票否決權(quán)”為私募投資行業(yè)的慣例條款，實際上是投資方設(shè)置的保護性權(quán)利，投資方要求擁有“一票否決權(quán)”的意圖也并非借此對公司的經(jīng)營管理進行控制，該等“一票否決權(quán)”并未實際行使，并且在發(fā)行人申報上市前已終止，發(fā)行人不存在其他特殊權(quán)利安排。

　　“一票否決權(quán)”賦予國科投資、國科瑞祺、國科正道對涉及投資方權(quán)益相關(guān)的特定事項的否決權(quán)，該等“一票否決權(quán)”為私募投資行業(yè)的慣例條款，實際上是投資方設(shè)置的保護性權(quán)利，投資方要求擁有“一票否決權(quán)”的意圖也并非借此對公司的經(jīng)營管理進行控制，投資方無法據(jù)此對發(fā)行人重大經(jīng)營決策行使決定權(quán)，該等“一票否決權(quán)”沒有賦予相關(guān)股東單獨或共同對發(fā)行人重大經(jīng)營決策的決定權(quán)，不屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 4.1.6 條有關(guān)情形。根據(jù)報告期內(nèi)發(fā)行人在股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理方面的相關(guān)情況，國科投資、國科瑞祺、國科正道、沈陽科投等任一投資方股東通過直接或間接方式控制公司股份表決權(quán)比例均沒有超過30%，沒有控制公司董事會半數(shù)以上席位，無法實際支配或者決定公司的重大經(jīng)營決策，無法對發(fā)行人構(gòu)成控制。

　　國科投資、國科瑞祺、國科正道及沈陽科投以債權(quán)出資的背景及目的主要為發(fā)行人前身芯源有限因自身經(jīng)營資金需求急需引入外部資金，但公司增資行為需要履行的國資審批流程時間較長，為盡快緩解公司資金壓力，經(jīng)芯源有限與投資方協(xié)商，投資方采取以“先債后股”方式對芯源有限進行投資，待芯源有限完成內(nèi)外部審批流程后投資方再按照約定條件將已對芯源有限提供借款形成的債權(quán)作價轉(zhuǎn)為股權(quán)。國科投資、國科瑞祺、國科正道、沈陽科投的實際投資金額、持股比例分別為 2,257.42 萬元(持股 11.6971%)、1,489.5 萬元(持股 7.718%)、52.96 萬元(持股 0.2744%)、496.5 萬元(持股 2.5727%)；《多方協(xié)議書》及《多方協(xié)議書之補充協(xié)議》第十條對投資方的投資期限、退出排進行了約定，但該等約定并未實際履行且已終止。國科投資、沈陽科投已分別針對其債權(quán)出資事項取得了各自國資監(jiān)管機構(gòu)的確認文件，國科瑞祺為私募基金、國科正道為國科投資設(shè)立的員工跟投平臺，國科瑞祺、國科正道已分別針對其債權(quán)出資事項履行了各自內(nèi)部決策程序。

　　關(guān)于環(huán)保支出大幅增加的原因，芯源微表示，報告期各期，公司環(huán)保費用化支出金額分別為 0.28 萬元、0.87 萬元、7.14萬元和 9.75

　　萬元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢，其中 2018 年及 2019 年 1-3 月有較大幅度增加，主要原因如下：1、2018 年，公司環(huán)保費用化支出有較大幅度增加，主要為工藝廢液改造項目支出 1.80 萬元、安全評價費用支出 1.80

　　萬元、凈化間維護支出(主要為特氣偵測器探頭及管路施工材料購置)2.27 萬元，上述項目合計支出 6.77 萬元;2、2019 年 1-3 月，公司環(huán)保費用化支出有較大幅度增加，主要為去除氨根離子改造工程支出 9.00 萬元。綜上所述，2018 年及 2019 年 1-3 月，公司環(huán)保費用化支出金額有較大幅度增加，主要原因系公司根據(jù)自身環(huán)保設(shè)施運行有效性情況開展的非定期評價、改造及維護性支出，與公司經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能、產(chǎn)量、排污量和廢物處理量之間不存在必然的匹配關(guān)系，符合公司實際情況。

　　關(guān)于報告期內(nèi)發(fā)出商品至客戶驗收的平均時間間隔增加的原因及合理性，公司表示，公司各類設(shè)備的定制化程度較高，需要在客戶現(xiàn)場安裝調(diào)試，其驗收周期存在波動，主要受以下因素影響：1、設(shè)備和工藝本身的成熟程度：通常來說，新機型、新工藝或特殊工藝的驗收周期較長，成熟機型和常規(guī)工藝則驗收周期較短;2、客戶安裝現(xiàn)場的準備情況：公司部分設(shè)備發(fā)機后，若客戶現(xiàn)場不具備安裝條件，則會拉長驗收周期;3、客戶臨時調(diào)整工藝要求：設(shè)備需作相應(yīng)調(diào)整，拉長驗收周期;4、偶發(fā)性因素：如現(xiàn)場安裝調(diào)試過程中由于偶發(fā)性工藝不良需排查、處理等，拉長驗收周期。

　　對于應(yīng)收賬款方面，芯源微表示，公司報告期各期末逾期應(yīng)收賬款形成的原因主要包括以下幾種：(1)由于個別客戶經(jīng)營情況不善導致應(yīng)收賬款逾期。如大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱“大連德豪”)逾期應(yīng)收賬款金額為777.92 萬元，占 2018

　　年末和 2019 年末逾期應(yīng)收賬款的比重分別為 64.68%和

　　55.88%，整體占比較高。公司已對大連德豪發(fā)起訴訟，并申請財產(chǎn)保全;同時，公司根據(jù)法院一審判決結(jié)果并基于謹慎性原則，于 2019 年 6

　　月末對大連德豪應(yīng)收賬款賬面余額單項判斷，預(yù)計可收回金額為 636.48 萬元，計提減值準備 141.44 萬元，計提比例

　　18.18%;此外，大連德豪兄弟公司蚌埠三頤半導體有限公司逾期應(yīng)收賬款金額為 91.14

　　萬元，金額較小，公司目前正在加緊催收，尚未對其提起訴訟，參照大連德豪一審判決結(jié)果并基于謹慎性原則，已于 2019 年 6 月末對其應(yīng)收賬款余額進行單項判斷，按照

　　18.18%的比例計提減值準備;(2)部分長期合作的戰(zhàn)略性客戶，如臺灣辛耘(臺積電)等，公司催收力度較弱;部分客戶在達到合同約定的驗收條件或質(zhì)保期到期后未及時支付尾款。該類客戶如南通富士通微電子股份有限公司、揚州中科半導體照明有限公司、上海微高精密機械工程有限公司等，大部分已于期后回款。

　　此外，芯源微表示，截至 2019 年 8 月末，公司在報告期各期末持有的銀行承兌匯票均已背書轉(zhuǎn)讓或收款。2016 年末和 2017 年末公司銀行承兌匯票余額與期后背書轉(zhuǎn)讓金額及收款金額存在少量差異，主要系公司辦理銀行承兌匯票托收手續(xù)時出現(xiàn)跨期情形所致(即上期末應(yīng)收票據(jù)已到期，但由于辦理托收手續(xù)原因?qū)е庐斊谀┥形词盏綄?yīng)的貨幣資金。公司將各期末已到期未承兌的銀行承兌匯票從應(yīng)收票據(jù)中轉(zhuǎn)回至應(yīng)收賬款)。

　　對于資金拆借等行為，芯源微表示，公司報告期內(nèi)的財務(wù)不規(guī)范情形具有偶發(fā)性，所涉金額占發(fā)行人當期收入的比例較低，發(fā)行人已對不規(guī)范行為進行整改，且自 2017 年 7 月以來未再發(fā)生新的不合規(guī)資金往來等行為，不會對發(fā)行人正常經(jīng)營造成重大不利影響。基于上述，發(fā)行人報告期內(nèi)與相關(guān)方資金拆借和銀行貸款受托支付并非發(fā)行人主觀故意的重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人已對相關(guān)問題進行了整改糾正，建立健全了相關(guān)內(nèi)控制度并強化了財務(wù)內(nèi)控的執(zhí)行，且發(fā)行人申報審計截止日后至今未再發(fā)生新的不合規(guī)資金往來行為，因此，發(fā)行人對該等事項的整改規(guī)范符合相關(guān)監(jiān)管要求。

　　圖片來源：全景網(wǎng)

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