9月29日，資本邦中福海峽(平潭)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“平潭發(fā)展”(000592.SZ))發(fā)布了半年報問詢函。

　　1.半年報顯示，平潭發(fā)展報告期實現(xiàn)營業(yè)收入4.43億元，同比減少1.63%，實現(xiàn)毛利4,560萬元，同比下滑31.17%，實現(xiàn)歸母凈利潤1,130萬元，同比增長5.11%，本期公司通過完成子公司股權(quán)處置實現(xiàn)了大額投資收益1,701萬元，占公司利潤總額的120.64%，公司2018年亦存在通過處置子公司股權(quán)實現(xiàn)扭虧為盈的情形。公司原主營業(yè)務(wù)為林業(yè)和木產(chǎn)品加工，自2014年公司加速實施轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略以來，已多次通過對外收購、簽訂合作協(xié)議、新設(shè)子公司等形式開展業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，新增了貿(mào)易流通、醫(yī)院和污水處理業(yè)務(wù)。本報告期內(nèi)，上述業(yè)務(wù)均存在盈利能力下滑的情形，其中，公司第一大業(yè)務(wù)木產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)(占總體營業(yè)收入的69.75%)毛利率同比下滑3.53%;第二大業(yè)務(wù)貿(mào)易流通業(yè)務(wù)(占比23.70%)毛利率同比下滑5.95%;第三大業(yè)務(wù)林業(yè)業(yè)務(wù)(占比2.94%)處于虧損狀態(tài)，醫(yī)院業(yè)務(wù)和污水處理業(yè)務(wù)(合計占比1.13%)毛利率分別同比下滑7.53%和33.37%。請公司結(jié)合業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的成效，說明公司對提高主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力擬采取的具體措施，并及時對業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險作出必要提示。

　　2.2018年4月25日，公司披露的《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓西塘項目子公司股權(quán)的公告》顯示，公司直接持有嘉善康輝西塘旅游置業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司35%股權(quán)和嘉善康輝創(chuàng)世旅游開發(fā)有限責(zé)任公司51%股權(quán)，同時你公司通過持股90%的子公司北京中?？等A景區(qū)旅游開發(fā)有限公司分別持有西塘置業(yè)65%股權(quán)和康輝創(chuàng)世39%股權(quán)。公司與希努爾男裝股份有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向其轉(zhuǎn)讓所持上述兩家標(biāo)的公司的全部股權(quán)，兩家標(biāo)的公司全部股權(quán)交易作價合計3.85億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司和中?？等A對兩家標(biāo)的公司存在其他應(yīng)收款1.82億元，中?？等A還存在為西塘置業(yè)貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的情形，交易各方將協(xié)助標(biāo)的公司及時完成對公司及中?？等A的債務(wù)清償義務(wù)并解除中?？等A的擔(dān)保責(zé)任。同時，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易存在6項前提條件，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付需要在6項前提條件全部完成后分四期進行支付。

　　公司2018年年報“處置子公司”部分顯示你公司已將兩家標(biāo)的公司進行出表處理，喪失控制權(quán)時點為2018年7月13日并于當(dāng)期確認(rèn)了1.1億元的投資收益(占你公司2018年利潤總額的137%)。(1)說明兩家標(biāo)的公司對股東借款的償還和股東擔(dān)保的解除進展情況，并明確對剩余款項的具體還款時間安排和擔(dān)保解除時間安排(如適用)。(2)說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的其他進展情況，包括但不限于6項前提條件的實現(xiàn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付進展及工商變更情況。(3)結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定說明喪失控制權(quán)認(rèn)定時點及出表會計處理的合規(guī)性。

　　3.2016年10月，公司披露的《關(guān)于收購北京中福康華景區(qū)旅游開發(fā)有限公司90%股權(quán)的公告》顯示，公司作價1.13億元向李繼烈等交易對手收購了中福康華90%股權(quán)。公司2018年年報顯示中?？等A分別持有湖州南潯古鎮(zhèn)景區(qū)營銷有限公司36%股權(quán)和湖州南潯康輝古鎮(zhèn)旅游開發(fā)有限責(zé)任公司49%股權(quán)。

　　2014年10月18日北京康輝景區(qū)旅游開發(fā)有限責(zé)任公司(中福康華曾用名)與自然人汪凌輝簽署了《委托投資持股協(xié)議》，約定汪凌輝委托中福康華代其持有營銷公司15%股權(quán)，汪凌輝分別于2014年11月21日和2014年12月8日匯款共計150萬元，中?？等A作為名義投資人將該150萬投入營銷公司。工商登記文件顯示，中福康華持有營銷公司51%股權(quán)，浙江南潯古鎮(zhèn)旅游發(fā)展有限公司持有營銷公司49%股權(quán)。

　　2019年2月28日，李繼烈與中?？等A簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施協(xié)議》，約定將中?？等A持有的營銷公司、南潯康輝和南通濠河景區(qū)營銷有限公司三家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李繼烈(含其指定的第三方)，轉(zhuǎn)讓價格以你公司收購中?？等A時的評估價值為依據(jù)，作價551.63萬元。協(xié)議簽署后，李繼烈一次性已將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給中?？等A。

　　2019年6月27日，南潯旅發(fā)以營銷公司為被告、中?？等A為第三人向浙江省湖州市中級人民法院提起訴訟，請求解散營銷公司，經(jīng)調(diào)解各方當(dāng)事人于當(dāng)日達(dá)成和解協(xié)議，約定中福康華于協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)將所持有的營銷公司51%的股權(quán)及南潯康輝49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至南潯旅發(fā)，南潯旅發(fā)應(yīng)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完成過戶登記次日前支付中?？等A股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,551萬元(分別以營銷公司及南潯康輝截至2018年12月31日的賬面價值凈資產(chǎn)的約3.2倍溢價計算)。

　　舉報文件稱，工商登記機關(guān)備案的2019年7月19日《股東會決議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，營銷公司51%股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款僅為136萬元，遠(yuǎn)低于以截至2018年12月31

　　日營銷公司凈資產(chǎn)2,081.93萬元(包含股東南潯旅發(fā)截留的營銷公司勞務(wù)報酬減去代付的營銷推廣費后核算出的應(yīng)付營銷公司的利潤)計算的對應(yīng)

　　51%股權(quán)價值3,397.71萬元(按照凈資產(chǎn)的約3.2倍溢價計算)。

　　2019年7月18日公司披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》顯示，你公司擬將南潯康輝49%股權(quán)作價1,415萬元轉(zhuǎn)讓至南潯旅發(fā)，但公司未披露前述與李繼烈已簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施協(xié)議》和涉及的相關(guān)訴訟事項。

　　(1)核實并說明上述舉報內(nèi)容的真實性;(2)如上述舉報屬實，說明在收購中?？等A90%股權(quán)時未對股權(quán)代持事項及時進行披露的原因及合理性，是否符合信息披露完整性、準(zhǔn)確性和及時性的要求。(3)如上述舉報屬實，結(jié)合《股票上市規(guī)則》第11.1.1條說明未及時就上述訴訟事項及時履行信息披露義務(wù)的原因及合理性，是否符合信息披露完整性、準(zhǔn)確性和及時性的要求并補充披露訴訟案件材料。(4)如上述舉報屬實，結(jié)合《股票上市規(guī)則》第9.2條，說明未及時披露營銷公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的原因及合理性;說明中?？等A是否存在未按和解協(xié)議約定價格，通過低價轉(zhuǎn)讓營銷公司侵害上市公司利益和中小股東權(quán)益的情形。(5)如上述舉報屬實，說明未在南潯康輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施協(xié)議》和訴訟糾紛事項的原因及合理性，是否符合信息披露完整性、準(zhǔn)確性的要求。

　　4.

　　2018年11月16日，公司披露的《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》顯示，公司與恒大地產(chǎn)集團福州有限公司簽署了《項目合作協(xié)議》，擬向其轉(zhuǎn)讓子公司福建中福海峽建材城有限公司49%股權(quán)，交易作價1.75億元。本次股權(quán)交易前，公司對中福海峽建材城提供了3.80億元借款，《項目合作協(xié)議》約定中福海峽建材城將于交割日后12個月返款30%、18個月返還30%、24個月返還40%，并按照年化利率10%自交割日起向公司支付資金占用期間的利息，同時約定恒大地產(chǎn)福州公司采用分期支付的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，首期款為5,510萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別于交割日后12個月支付30%、18個月支付30%、24個月支付40%，并按照年化利率10%自交割日起向公司支付資金占用期間的利息。半年報母公司財務(wù)報表“其他應(yīng)收款”附注部分顯示，你公司對中福海峽建材城的其他應(yīng)收款余額為7.89億元，高于你公司對中福海峽建材城的借款。(1)說明對中福海峽建材城的其他應(yīng)收款，除已披露的3.8億元借款外，剩余其他應(yīng)收款對應(yīng)交易事項的發(fā)生時間、背景及原因等具體內(nèi)容，是否存在未完整披露財務(wù)資助的情形。(2)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和股東借款的分期償付進展情況。

　　5.

　　半年報顯示，公司報告期內(nèi)存在預(yù)付國投新疆羅布泊鉀鹽有限責(zé)任公司1,883萬元，該筆預(yù)付款項賬齡已超過1年時間且交易對手尚未發(fā)貨。結(jié)合與新疆羅布泊的具體合作業(yè)務(wù)內(nèi)容，說明該筆預(yù)付賬款對應(yīng)交易的發(fā)生背景、交易的必要性與公允性，是否具有商業(yè)實質(zhì)。

　　頭圖來源：123RF

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