深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司(下稱“聯(lián)贏激光”)回復(fù)科創(chuàng)板第二輪問詢。    圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注聯(lián)贏激光對賭協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易、境外經(jīng)營、三類股東、核心技術(shù)人員認(rèn)定、環(huán)境保護(hù)、獨(dú)立性、技術(shù)先進(jìn)性、員工薪酬、業(yè)績下滑、存貨、毛利率、應(yīng)收賬款、會計(jì)差錯(cuò)更正、員工人數(shù)等共計(jì)18個(gè)問題。    圖片來源：公司問詢函回復(fù)

　　關(guān)于對賭協(xié)議，根據(jù)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)對首輪問詢函問題2的回復(fù)，2007年發(fā)行人及其實(shí)際控制人與投資方簽署對賭協(xié)議，2011年投資方與發(fā)行人簽署補(bǔ)充協(xié)議解除涉及公司業(yè)績對賭及投資方優(yōu)先權(quán)利的條款。

　　上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充披露投資方與發(fā)行人實(shí)際控制人之間的對賭條款是否解除、解除時(shí)點(diǎn)，條款約定履行情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

　　聯(lián)贏激光回復(fù)：2007年11月，招商科技、南山科創(chuàng)、世紀(jì)金馬、源政投資、羅柳江(合稱“投資方”)與聯(lián)贏有限、韓金龍、牛增強(qiáng)等方簽署《增資擴(kuò)股合同書》，該合同中在經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購等方面約定了業(yè)績對賭及投資方優(yōu)先權(quán)利的條款。2011年9月30日，前述投資方與聯(lián)贏有限簽署《增資控股合同書之補(bǔ)充協(xié)議》，約定解除上述《增資擴(kuò)股合同書》中涉及公司業(yè)績對賭及投資方優(yōu)先權(quán)利的條款，相關(guān)條款自本協(xié)議生效之日起對各方不再具有約束力。

　　雖然2011年9月投資方與發(fā)行人簽署《<增資擴(kuò)股合同書>之補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)，發(fā)行人實(shí)際控制人并未作為簽署方，但韓金龍作為發(fā)行人法定代表人簽署了該協(xié)議；同時(shí)該協(xié)議約定：“投資方確認(rèn)，雖然主協(xié)議項(xiàng)下原股東未簽署本協(xié)議，但由于上述涉及業(yè)績對賭及投資方優(yōu)先權(quán)利條款是投資方單方享有的，因此本協(xié)議第一條所述解除條款合法有效，對投資方均具有約束力”?？梢妼τ谠摰葮I(yè)績對賭及優(yōu)先權(quán)利條款，對投資方一方而言已明確解除，具有約束力；同時(shí)，發(fā)行人實(shí)際控制人韓金龍、牛增強(qiáng)也出具確認(rèn)文件，確認(rèn)其認(rèn)可該《<增資擴(kuò)股合同書>之補(bǔ)充協(xié)議》所約定內(nèi)容，投資方與發(fā)行人實(shí)際控制人之間的對賭條款按照上述《<增資擴(kuò)股合同書>之補(bǔ)充協(xié)議》約定于2011年9月30日已解除。

　　如上所述，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人與投資方簽署的上述《增資擴(kuò)股合同書》中涉及相關(guān)對賭及投資方優(yōu)先權(quán)利的條款已于2011年9月30日根據(jù)《<增資擴(kuò)股合同書>之補(bǔ)充協(xié)議》約定終止履行；不存在糾紛或潛在糾紛，亦不存在導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。除上述對賭協(xié)議外，公司及控股股東、實(shí)際控制人不存在與第三方簽署對賭等特殊協(xié)議的情形，公司目前控制權(quán)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

　　關(guān)于“三類股東”根據(jù)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)對首輪問詢第4題的回復(fù)，公司“三類股東”中存在“份額分級”、“嵌套”、“開放式資產(chǎn)管理產(chǎn)品”的情況，11家“三類股東”已到期進(jìn)入清算，另有1家“三類股東”未配合核查。

　　上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充披露不符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》的“三類股東”是否制定明確、可行的過渡期整改計(jì)劃。同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師：(1)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；(2)核查“三類股東”是否均已作出合理安排，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否采取進(jìn)一步措施，確?！叭惞蓶|”持股鎖定符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

　　對此，聯(lián)贏激光回復(fù)：截至招股說明書簽署之日，公司33家“三類股東”中的32家“三類股東”管理人向公司提交了《私募基金、資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等股東調(diào)查表》及相關(guān)資料，該32家“三類股東”中，有4家存在“份額分級”、“嵌套”、“開放式資產(chǎn)管理產(chǎn)品”的情況，該4家制定了明確可行的過渡期整改計(jì)劃或者已完成了整改。

　　同時(shí)，發(fā)行人33家“三類股東”中有1家“三類股東”上海小村資產(chǎn)管理有限公司-小村創(chuàng)新新三板私募投資基金未能提供相關(guān)資料，該“三類股東”持有發(fā)行人7,500股股份，持股比例0.0033%，持股數(shù)量及比例極小。對此，發(fā)行人實(shí)際控制人出具承諾：將督促“三類股東”根據(jù)《指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；如由于發(fā)行人“三類股東”不符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定造成發(fā)行人任何損失，實(shí)際控制人將無條件足額補(bǔ)償發(fā)行人所受損失，且不因此向發(fā)行人主張任何權(quán)利，以保證發(fā)行人的利益不受影響。

　　關(guān)于業(yè)績下滑和預(yù)測根據(jù)首輪問詢函問題11、27的回復(fù)，公司2016年至2019年1-6月新增業(yè)務(wù)訂單含稅金額分別為96,971.09萬元、130,070.10萬元、89,549.48萬元及46,229.12萬元，2018年訂單下滑明顯，2019年1-6年訂單未明顯上升。同時(shí)，2018年和2019年上半年利潤同比下滑。

　　鑒于此，上交所要求發(fā)行人：(1)補(bǔ)充披露2019年三季度審閱報(bào)告情況；(2)結(jié)合訂單情況、驗(yàn)收計(jì)劃等，補(bǔ)充披露2019年全年的業(yè)績預(yù)測情況；(3)進(jìn)一步揭示業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)和下游行業(yè)固定資產(chǎn)投資周期性風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：(1)2018年新能源電池行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張情況與訂單量下滑的匹配性，產(chǎn)品競爭力如何體現(xiàn)，是否與競爭對手同樣的低價(jià)競爭策略來維持市場占有率；(2)2019年上半年新增訂單仍低于2016年和2017年50%水平的原因；(3)所描述的行業(yè)成長性如何轉(zhuǎn)為發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。

　　鑒于此，聯(lián)贏激光回復(fù)稱，根據(jù)2019年第三季度經(jīng)審閱報(bào)告，公司2019年1-9月營業(yè)收入為66,192.45萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5,943.43萬元。結(jié)合2019年1-9月經(jīng)營狀況，訂單情況、驗(yàn)收計(jì)劃等，公司預(yù)計(jì)2019年全年實(shí)現(xiàn)收入94,000.00萬元至103,000.00萬元，同比變動-4.21%至4.96%；預(yù)計(jì)歸屬于母公司股東的凈利潤為8,100.00萬元至8,900.00萬元，同比變動-2.85%至6.74%；預(yù)計(jì)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為6,600.00萬元至7,300.00萬元，同比變動2.19%至13.03%。

　　報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為41,620.33萬元、72,777.42萬元、98,130.01萬元和45,061.40萬元，凈利潤分別為6,855.32萬元、8,832.00萬元、8,339.57萬元和3,960.34萬元；2017年、2018年、2019年1-6月營業(yè)收入分別較上年同期增長74.86%、34.84%和13.03%，凈利潤分別較上年同期變動28.83%、-5.58%和-10.67%。2018年、2019年1-6月公司出現(xiàn)營業(yè)收入增速下降、凈利潤下滑的情況。

　　發(fā)行人表示2019年1-6月凈利潤較上年同期有所下降，主要系受新能源補(bǔ)貼政策及行業(yè)短暫調(diào)整的影響，動力電池廠商承受來自整車廠商的成本傳導(dǎo)壓力，進(jìn)一步傳導(dǎo)至動力電池設(shè)備及材料供應(yīng)商，同時(shí)部分競爭對手大幅降低市場報(bào)價(jià)，部分大合同毛利率較低，使得公司綜合毛利率下降。受下游行業(yè)波動、客戶設(shè)備采購周期、行業(yè)競爭等因素綜合影響，發(fā)行人2019年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)測較2018年度有所波動。

　　根據(jù)業(yè)績預(yù)告，發(fā)行人預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)收入94,000.00萬元至103,000.00萬元，同比變動-4.21%至4.96%，實(shí)現(xiàn)凈利潤8,100.00萬元至8,900.00萬元，同比變動-2.87%至6.72%，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤6,600.00萬元至7,300.00萬元，同比變動2.19%至13.03%。2019年度營業(yè)收入及凈利潤可能會出現(xiàn)小幅度下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　聯(lián)贏激光坦言未來經(jīng)營業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、下游行業(yè)投資周期、市場競爭、技術(shù)研發(fā)、市場拓展等多個(gè)方面的影響，隨著我【國新能源(600617)、股吧】汽車行業(yè)逐漸走向成熟，新能源補(bǔ)貼政策的逐步退坡，未來可能會對新能源汽車企業(yè)、動力電池企業(yè)帶來一定程度的資金壓力。如果下游主要客戶未能及時(shí)、有效應(yīng)對補(bǔ)貼政策的調(diào)整，新能源汽車綜合成本的下降、購車需求的提升不及補(bǔ)貼退坡的影響，則新能源汽車的高速增長趨勢可能出現(xiàn)放緩，將會對下游主要客戶經(jīng)營業(yè)績造成不利影響，并向上游設(shè)備行業(yè)傳導(dǎo)，進(jìn)而影響公司經(jīng)營業(yè)績。如果上述影響公司經(jīng)營業(yè)績的因素發(fā)生不利變化，且公司未能及時(shí)采取措施積極應(yīng)對，將導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)量出現(xiàn)下滑，從而對公司未來業(yè)績帶來不利影響。