11月14日，資本邦茂名石化實(shí)華股份有限公司(以下簡稱“【茂化實(shí)華(000637)、股吧】”(000637.SZ))發(fā)布了重大訴訟公告。

　　公告顯示，神州永豐公司系一家成立于1994年10月16日的有限責(zé)任公司，案涉增資事項(xiàng)完成前注冊資本5,000萬元;原告系股東之一，原出資額4,000萬元，占神州永豐公司增資前注冊資本總額80%，并已全部實(shí)繳。東方永興公司系一家成立于1999年11月18日的有限責(zé)任公司，案涉增資事項(xiàng)完成前注冊資本5,000萬元;原告系股東之一，原出資額4,100萬元，占東方永興公司增資前注冊資本總額82%，并已全部實(shí)繳。神州永豐公司持有北京泰躍公司80%股權(quán)，東方永興公司持有北京泰躍公司20%股權(quán)，為其全部兩名股東。北京泰躍公司持有茂名石化實(shí)華股份有限公司(證券代碼000637)29.5%股份，為茂化實(shí)華公司第一大股東，原告目前為茂化實(shí)華公司實(shí)際控制人。2018年12月27日，原告作為委托方與被告作為受托方簽署兩份《委托協(xié)議》，將所持神州永豐公司80%股權(quán)及東方永興公司82%股權(quán)對應(yīng)表決權(quán)授權(quán)被告行使。2019年5月9日，原被告共同簽署《授權(quán)委托書》，將原告作為東方永興公司、北京泰躍公司的實(shí)際控制人所享有的權(quán)利授權(quán)給被告行使。

　　原告系廣西壯族自治區(qū)南寧監(jiān)獄服刑人員，不便經(jīng)營管理公司，基于對被告的信賴，原告對被告作出上述授權(quán)，以期被告能夠通過受托行使表決權(quán)對案涉公司進(jìn)行管理。2019年8月1日，被告在原告不知情的情況下，自行召集東方永興公司股東會(huì)作出增加注冊資本的決議，并由被告認(rèn)繳全部新增7000萬元注冊資本，認(rèn)繳出資期限為2050年1月8日。增資完成后，被告成為東方永興公司第一大股東，持58.33%股權(quán)，原告持股比例減至34.17%。2019年8月2日，被告在原告同樣不知情的情況下，自行召集神州永豐公司股東會(huì)作出增加注冊資本的決議，并由被告認(rèn)繳全部新增注冊資本7000

　　萬元，認(rèn)繳出資期限為2034年11月8日。增資完成后，被告成為神州永豐公司第一大股東，持58.33%股權(quán)，原告持股比例減至33.33%。此后被告通過上述無效增資實(shí)現(xiàn)對北京泰躍公司的控制，選任自身為北京泰躍公司董事，選任其家屬羅迪烺為公司法定代表人。被告控制北京泰躍公司之后，又于2019年9月4日進(jìn)一步向茂化實(shí)華公司提交相關(guān)文件，自主認(rèn)定其已取代原告成為茂化實(shí)華公司實(shí)際控制人，并于2019年10月以北京泰躍公司的名義多次向茂化實(shí)華董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出動(dòng)議，要求公司擬召開的股東大會(huì)審議其提出的改組董事會(huì)的相關(guān)議案，經(jīng)公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)拒絕后，其又以北京泰躍公司名義提請茂化實(shí)華公司盡快召開股東大會(huì)，以改組茂化實(shí)華公司董事會(huì)。

　　原告認(rèn)為，原告簽署上述《授權(quán)委托書》及兩份《委托協(xié)議》之目的在于授權(quán)被告行使原告于案涉公司享有的股東權(quán)利中的管理權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，使被告妥善經(jīng)營案涉公司;被告受托行使相關(guān)權(quán)利，應(yīng)始終維護(hù)原告作為案涉公司股東或?qū)嶋H控制人的合法權(quán)益。而被告在原告毫不知情且從未明示放棄對于新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的情況下，擅自利用原告授權(quán)，通過認(rèn)繳神州永豐公司和東方永興新增注冊資本的方式，使得被告自身成為兩家公司第一大股東，此舉不但剝奪了原告作為股東享有的法定優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，亦損害了原告基于合法持有的股權(quán)及持股比例所合法享有的財(cái)產(chǎn)收益權(quán)。又因被告通過上述不當(dāng)增資實(shí)現(xiàn)對北京泰躍公司的控制，意圖進(jìn)一步取代原告成為茂化實(shí)華公司實(shí)際控制人并改組茂化實(shí)華公司董事會(huì)，更加損害了劉軍作為北京泰躍公司及茂化實(shí)華公司實(shí)際控制人的合法權(quán)益。

　　綜上，就《授權(quán)委托書》及兩份《委托協(xié)議》而言，被告擅自增資等行為，超越了委托授權(quán)權(quán)限，并嚴(yán)重?fù)p害了原告作為委托人的合法權(quán)益，致使上述合同目的不能實(shí)現(xiàn)，屬根本違約，且上述授權(quán)委托的合同的信賴關(guān)系基礎(chǔ)不復(fù)存在。為此，原告根據(jù)《合同法》第九十四條、第九十七條等規(guī)定，依法提起訴訟，懇請貴院依法受理并支持原告全部訴訟請求。

　　訴訟請求：

　　一、判決解除原被告雙方于2019年5月9日共同簽署的《授權(quán)委托書》。

　　二、判決解除原被告雙方于2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協(xié)議》。

　　三、判決被告配合神州永豐公司及東方永興公司于工商行政管理機(jī)關(guān)將該兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至增資之前的狀態(tài)。

　　四、判決本案訴訟費(fèi)全部由被告承擔(dān)。

　　頭圖來源：123RF

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