摘要 【新三板深改系列二-公開發(fā)行制度詳解】新三板公開發(fā)行制度出臺，創(chuàng)新層公司迎來制度紅利：股轉系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)(征求意見稿)》，我們詳細梳理其中要點以及發(fā)行程序中的創(chuàng)新點。（安信證券） 　　新三板公開發(fā)行制度出臺，創(chuàng)新層公司迎來制度紅利：股轉系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)(征求意見稿)》，我們詳細梳理其中要點以及發(fā)行程序中的創(chuàng)新點。誰可以發(fā)？在新三板掛牌滿一年且發(fā)行時位于創(chuàng)新層即可。向誰發(fā)？開通新三板交易權限的合格投資者均可以認購公開發(fā)行股份。且要求公開發(fā)行的股數(shù)不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人。滿足什么條件？公司需具備持續(xù)盈利能力、財務狀況良好、財務合規(guī)、產權清晰、公司治理良好、信息披露合規(guī)、合規(guī)經營。

　　公開發(fā)行的流程詳解——投行的重要性凸顯：新三板公開發(fā)行并在精選層掛牌的程序主要分為審查報備環(huán)節(jié)、發(fā)行環(huán)節(jié)、發(fā)行后掛牌精選層三大環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)中又有需要關注的要點。(1)董事會股東大會審議，設置保護股東相關程序：新三板公司公開發(fā)行的第一個環(huán)節(jié)就是董事會股東大會審議，其中，決議事項中包括定價方式、發(fā)行價格(區(qū)間)或發(fā)行底價，這一條款可視為對老股東的保護。以及對中小投資者合法權益的保護。(2)主辦券商保薦，投行的重要性凸顯：公司需要聘請主辦券商保薦，同時，在募集資金管理的相關規(guī)定中，發(fā)行人如果要改變募集資金用途或者要置換預先投入的自籌資金時，都需要經過保薦人同意。(3)股轉公司成立掛牌委員會進行問詢審查；(4)證監(jiān)會核準，可以發(fā)行承銷；(5)發(fā)行完成后需要信息披露：關于信息披露，也分預先披露、審查中披露、發(fā)行中披露三個環(huán)節(jié)。

　　核心環(huán)節(jié)再深析：發(fā)行承銷與A股有何不同？總體而言，新三板精選層公開發(fā)行各項制度在借鑒科創(chuàng)板的基礎上，又進行了針對自身特點的一些創(chuàng)新，如定價方式多元化、允許代銷的承銷方式等對于券商而言，新三板的公開發(fā)行難度集中在定價和承銷環(huán)節(jié)。我們統(tǒng)計A股從2000年至今采取直接定價(共301個)和采取網下詢價方式的IPO項目，從規(guī)模來看，直接定價或適用于相對規(guī)模較小的發(fā)行。競價發(fā)行類似“拍賣”制度，在市場初期，可能適合于股東戶數(shù)較少且難以直接定價的公司。詢價作為一種較為成熟的方式，可能適用于股東戶數(shù)已經有一定基礎且發(fā)行規(guī)模相對較大的項目。我們比較科創(chuàng)板目前的發(fā)行制度和創(chuàng)業(yè)板初期的詢價制度可以發(fā)現(xiàn)，當前科創(chuàng)板的詢價安排加入了一些限制項目如投價報告價值區(qū)間、剔除最高10%、定價限制等使得IPO發(fā)行價有一定的抑價作用。未來新三板的詢價制度細則可能在相關方面還有待細化。

　　風險提示：政策推進不達預期、市場環(huán)境差異。

　?。ㄎ恼聛碓矗喊残抛C券）

　　(原標題：新三板深改系列二-公開發(fā)行制度詳解)