為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行及承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細則(試行)》(以下簡稱《發(fā)行承銷管理細則》)。1月19日，《發(fā)行承銷管理細則》經(jīng)中國證監(jiān)會批準后發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　全國股轉(zhuǎn)公司在答記者問中表示，考慮到中小企業(yè)需求和新三板市場實際，新三板發(fā)行承銷制度設(shè)計主要包含六方面特點。

　　一是設(shè)置多元化的定價機制。新三板市場公開發(fā)行允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，合理選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，以提高發(fā)行效率、實現(xiàn)市場化定價。

　　二是初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。考慮到新三板市場及投資者的特殊性，初期將采用全額資金申購機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發(fā)行順利實施，維護市場平穩(wěn)運行。

　　三是詢價方式下以網(wǎng)下投資者為主要配售對象，設(shè)置雙向回撥機制。建立以機構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制，新三板公開發(fā)行將網(wǎng)下初始發(fā)行比例設(shè)置為60%-80%。同時，充分考慮網(wǎng)上投資者的認購意愿，設(shè)置雙向回撥機制，網(wǎng)上投資者認購不足的，可以向網(wǎng)下回撥；網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)超過15倍，不超過50倍的，應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥本次公開發(fā)行數(shù)量的5%，超過50倍的，應(yīng)當回撥本次公開發(fā)行數(shù)量的10%。

　　四是豐富戰(zhàn)略配售范圍，明確配售比例要求。允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導(dǎo)效應(yīng)，促進發(fā)行成功。允許高管和核心員工通過資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售，形式靈活。發(fā)行數(shù)量不超過5000萬股的，戰(zhàn)略配售數(shù)量占比原則上不超20%；超過5000萬股的，戰(zhàn)略配售數(shù)量占比原則上不超30%，超過的需要充分說明理由。

　　五是允許設(shè)置超額配售選擇權(quán)，維護價格穩(wěn)定。堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權(quán)穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

　　六是加強老股東權(quán)益保護。為保護掛牌公司老股東權(quán)益，允許發(fā)行人在公開發(fā)行前召開股東大會審議確定發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行底價，最終確定的發(fā)行價格應(yīng)當在股東大會決議確定的價格區(qū)間內(nèi)或高于發(fā)行底價。針對精選層掛牌公司公開發(fā)行股票，規(guī)定發(fā)行價格應(yīng)參考發(fā)行人發(fā)行前一定期間的交易價格確定，同時允許全部或部分向原股東配售。

　　此外，為規(guī)范主承銷商承銷行為和網(wǎng)下投資者的詢價申購行為，與現(xiàn)行監(jiān)管體系協(xié)調(diào)統(tǒng)一，據(jù)悉，全國股轉(zhuǎn)公司還將主承銷商和網(wǎng)下投資者納入證券業(yè)協(xié)會管理體系，要求主承銷商和網(wǎng)下投資者遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。參與詢價的網(wǎng)下投資者需在中國證券業(yè)協(xié)會注冊且符合中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定條件。

　　（文章來源：中國金融新聞網(wǎng)）

　　(原標題：承銷管理細則出臺全面保護新三板投資者合法權(quán)益)