4月1日，資本邦中珠醫(yī)療(600568.SH)發(fā)布公告稱，根據(jù)上交所消息，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，做出如下紀(jì)律處分決定：對中珠醫(yī)療及其控股股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，實(shí)際控制人兼時任公司董事長、總經(jīng)理許德來，時任董事兼常務(wù)副總裁、董事會秘書陳小崢，財務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定公司實(shí)際控制人兼時任公司董事長、總經(jīng)理許德來10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對時任董事會秘書李偉、時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑時任董事孟慶文、時任獨(dú)立董事李闖、時任獨(dú)立董事李思、時任獨(dú)立董事姜峰予以通報批評。

　　中珠醫(yī)療及控股股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司、實(shí)際控制人暨時任公司董事長兼總經(jīng)理許德來在信息披露、規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)責(zé)任認(rèn)定：

　　(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

　　2018 年 2 月起，公司及下屬子公司向控股股東中珠集團(tuán)額外支付收購意向金 5,000 萬元，向關(guān)聯(lián)方開具商業(yè)承兌匯票5,000

　　萬元，購買信托理財產(chǎn)品 3 億元，對外融資租賃放貸

　　3.1億元;根據(jù)中珠集團(tuán)及中珠醫(yī)療實(shí)際控制人許德來授意，相關(guān)資金最終實(shí)際流向控股股東中珠集團(tuán)，形成控股股東非經(jīng)營性資金占用。根據(jù)公司 2018

　　年年度報告問詢函回復(fù)公告，2018 年度，上述資金占用款項(xiàng)累計發(fā)生 7.1 億元，占 2017 年期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 11.86%;截至 2018 年 12 月

　　31 日，資金占用余額 7.1 億元。直至 2019 年 5 月 29 日，上述款項(xiàng)才全部歸還。

　　(二)控股股東對公司大額欠款，未按承諾及時還款也未在到期前及時履行延期還款決策程序

　　2016-2017年，公司及其全資子公司向控股股東中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持陽江市浩暉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、郴州高視偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%股權(quán)、深圳市廣晟置業(yè)有限公司70%股權(quán)、珠海中珠億宏礦業(yè)有限公司50%股權(quán)、銅川市鴻潤豐煤業(yè)有限公司(以下簡稱原子公司)70%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司與相關(guān)原子公司存在資金往來，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后形成控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司及其全資子公司的欠款，初始本金為98,943.7萬元。中珠集團(tuán)于2017年12月31日出具還款承諾，承諾于2018年12月31日前還款50%，于2019年12月31日前還清剩余的50%。截至2018年12月31日，中珠集團(tuán)未能按期償還上述款項(xiàng)，剩余欠款本息余額為88,771.45萬元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的21.90%。截至2019年6月20日，公司披露中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方仍有剩余50,737.45萬元欠款未償還。公司于2019年6月20日、8月1日披露中珠集團(tuán)擬變更原還款承諾，擬對還款期限進(jìn)行兩次延期，但中珠集團(tuán)未在欠款到期前提交公司股東大會審議。直至2019年8月16日、9月5日，公司董事會和股東大會才審議通過控股股東變更還款承諾的議案，將還款計劃變更為2019年12月31日前償還2億元欠款，2020年6月30日前償還剩余部分欠款。目前，中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款?？毓晒蓶|中珠集團(tuán)大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務(wù)，未及時披露延期還款計劃并提請股東大會審議。

　　(三)公司違規(guī)為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保

　　2016年7月，前海金鷹粵通119號專項(xiàng)資管計劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號資管計劃出資3億元定向認(rèn)購中珠醫(yī)療非公開發(fā)行股票，浙商銀行股份有限公司(以下簡稱浙商銀行)與中珠集團(tuán)及許德來簽定《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定由中珠集團(tuán)承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，許德來作為保證人提供連帶保證責(zé)任。2018年4月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，并在專門銀行賬戶存入5000萬元，為中珠集團(tuán)履行上述《差額補(bǔ)足協(xié)議》提供履約擔(dān)保。該筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額占公司2017年度凈資產(chǎn)的0.83%。公司未及時披露前述事項(xiàng)，也未按規(guī)定履行董事會及股東大會決策程序。直至2019年4月27日，公司才在《關(guān)于公司自查對外擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)的提示性公告》中予以披露。上述擔(dān)保尚未解除，2019年5月29日，公司收到中珠集團(tuán)通過珠海西海礦業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)入的5000萬元現(xiàn)金，以消除未來可能造成的擔(dān)保損失。公司未就上述擔(dān)保事項(xiàng)履行決策程序及未及時履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保。

　　(四)公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

　　2018年1月31日起，公司全資子公司深圳市一體醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱一體醫(yī)療)陸續(xù)以1.859億元存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱一體集團(tuán))的1.75億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。2019年1月21日，一體醫(yī)療又以2億元存款為一體集團(tuán)控股股東劉丹寧的關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市畫倉投資發(fā)展有限公司(以下簡稱畫倉投資)的1.9億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。畫倉投資控股股東劉藝青為一體集團(tuán)控股股東、時任公司董事兼高級副總裁、一體醫(yī)療董事長兼總經(jīng)理劉丹寧的妹妹。上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額合計3.65億元，占公司2017年度凈資產(chǎn)的6.09%，占公司2017年度歸母凈利潤的215.54%。公司未及時披露前述事項(xiàng)，也未按規(guī)定履行董事會及股東大會決策程序。直至2019年4月27日，公司才在《關(guān)于公司自查對外擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)的提示性公告》中予以披露。

　　2019年1月23日，一體集團(tuán)向銀行償還1.75億元貸款，解除了一體醫(yī)療上述1.859億存款的受限狀態(tài)。2019年4月30日，畫倉投資償還4000萬元銀行貸款，剩余1.5億元尚未償還，導(dǎo)致一體醫(yī)療上述2億元存款仍處于受限狀態(tài)。2019年6月3日，一體集團(tuán)與一體醫(yī)療簽訂權(quán)利質(zhì)押合同，以其對深圳市天佶擔(dān)保有限公司及宋俊杰享有的5198萬元債權(quán)做質(zhì)押物，為上述向畫倉投資違規(guī)提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。公司未就上述擔(dān)保事項(xiàng)及時履行決策程序及信息披露義務(wù)，構(gòu)成向第二大股東及其關(guān)聯(lián)

　　方提供違規(guī)擔(dān)保。其后，直至2020年2月19日，公司才披露公告稱收到一體醫(yī)療來函，畫倉投資已于2020年1月22日完成對建設(shè)銀行共計1.9億元貸款的歸還，并于2020年2月18日解除一體醫(yī)療在建設(shè)銀行2億元存款質(zhì)押及對畫倉投資1.9億元的對外擔(dān)保。

　　(五)重大關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序及信息披露義務(wù)2019年1-5月，控股股東中珠集團(tuán)下屬企業(yè)及關(guān)聯(lián)方珠海恒虹投資有限公司(以下簡稱恒虹投資)、珠海中珠商貿(mào)有限公司(以下簡稱中珠商貿(mào))、深圳市前海順耀祥投資發(fā)展有限公司(以下簡稱前海順耀祥)向公司出售3項(xiàng)房產(chǎn)及股權(quán)，用于籌措資金解決控股股東非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保。其中，2019年1月12日，公司全資孫公司珠海市春曉房地產(chǎn)投資有限公司(以下簡稱春曉房地產(chǎn))與恒虹投資簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，恒虹投資將其擁有的位于珠海市香洲區(qū)恒虹一層商場轉(zhuǎn)讓給春曉房地產(chǎn)，雙方確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3.89億元。上述資產(chǎn)已于2019年1月15日辦理了過戶手續(xù)，春曉房地產(chǎn)于2019年1月向恒虹投資支付現(xiàn)金3.89億元。2019年1月12日，公司全資孫公司珠海市橋石貿(mào)易有限公司(以下簡稱橋石貿(mào)易)與中珠商貿(mào)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中珠商貿(mào)將其擁有的位于珠海市香洲區(qū)中珠商貿(mào)3層商場轉(zhuǎn)讓給橋石貿(mào)易，雙方確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3.13億元。橋石貿(mào)易于2019年5月向中珠商貿(mào)支付現(xiàn)金2.39億元，中珠商貿(mào)100%股權(quán)于2019年4月23日質(zhì)押給橋石貿(mào)易。2019年5月23日，公司全資孫公司珠海市澤泓企業(yè)管理-6-

　　有限公司(以下簡稱澤泓公司)與前海順耀祥簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以6.3億元的價格收購前海順耀祥所持珠海中珠商業(yè)投資有限公司(以下簡稱中珠商業(yè))30%的股權(quán)。上述股權(quán)已于2019年5月27日過戶至澤泓公司，澤泓公司于2019年5月向前海順耀祥指定企業(yè)支付現(xiàn)金6.3億元。

　　公司控股股東中珠集團(tuán)控制恒虹投資100%股份。中珠商貿(mào)法定代表人鐘霞為公司全資孫公司春曉房地產(chǎn)常務(wù)副總經(jīng)理。中珠集團(tuán)持有遼寧中珠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱遼寧中珠)50%股份，前海順耀祥持有的中珠商業(yè)30%股權(quán)系過去12個月內(nèi)受讓于遼寧中珠。根據(jù)公司2019年5月30日披露的公告，上述3

　　項(xiàng)資產(chǎn)購買交易均為關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易金額合計達(dá)13.32億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)22.24%，但公司在實(shí)施上述重大關(guān)聯(lián)交易，完成資產(chǎn)過戶并對外支付價款前，均未按照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定及時履行董事會及股東大會審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。直至2019年5月30日，公司才首次披露上述交易，并于7月5日和7月23日分別補(bǔ)充董事會和股東大會審議程序。公司關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序，信息披露不及時。

　　(六)簽訂合作意向書相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險提示不充分

　　2018年12月4日，公司披露與中國遠(yuǎn)望通信有限公司(以下簡稱遠(yuǎn)望通信)簽訂合作意向書，擬投資不低于5億元，布局包括無人機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈等相關(guān)軍工業(yè)務(wù)。當(dāng)日監(jiān)管問詢要求公司于

　　12月11日前披露具體合作計劃、行業(yè)準(zhǔn)入要求、評估可行性，并進(jìn)行風(fēng)險提示。直至12月26日，公司才披露《關(guān)于簽訂合作意向書的風(fēng)險提示公告》，稱尚未開展對合作項(xiàng)目的盡職調(diào)查，未對擬合作項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，對問詢函相關(guān)問題暫時無法回復(fù)。2019年5月25日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件，確認(rèn)終止合作意向書，不再單獨(dú)回復(fù)問詢函。

　　公司對外簽訂合作意向書布局無人機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈等相關(guān)軍工業(yè)務(wù)，涉及公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司理應(yīng)確保相關(guān)事項(xiàng)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。但公司在未充分評估論證的情況下簽訂合作意向書，未能在相關(guān)公告中及時披露涉及合作的重要信息，未能按照監(jiān)管問詢函要求及時予以補(bǔ)充披露，信息披露不完整，風(fēng)險揭示不充分。

　　(七)重組相關(guān)事項(xiàng)未履行決策程序，且未及時披露信息2018年3月30日，公司在停牌籌劃重組期間，與自然人江上、浙江愛德醫(yī)院有限公司(以下簡稱浙江愛德)及杭州愛德醫(yī)院有限公司簽訂《浙江愛德醫(yī)院有限公司股權(quán)收購框架協(xié)議》，并向浙江愛德賬戶支付5,000萬元。公司在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日披露的重組停牌進(jìn)展公告中，均未披露已與交易對方簽訂重組框架協(xié)議及付款事項(xiàng)。4月27日，公司與杭州憶上投資管理合伙企業(yè)(普通合伙)(以下簡稱杭州憶上)、杭州上楓投資合伙企業(yè)(普通合伙)(以下簡稱杭州上楓)、浙江愛德簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以12.161億元現(xiàn)金-8-

　　購買浙江愛德

　　100%股權(quán)，約定公司原支付至浙江愛德賬戶的5,000萬元轉(zhuǎn)為定金，協(xié)議因約定事由解除或未能生效情況下，公司支付的5,000萬元定金予以返還。4月28日，公司披露重組預(yù)案。當(dāng)日，公司在未履行決策程序的情況下，與江上、浙江愛德、杭州愛德、杭州憶上、杭州上楓簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效的，已支付的5,000萬元不予退還，公司未在重組預(yù)案及后續(xù)進(jìn)展公告中披露上述補(bǔ)充協(xié)議。2018年6月22日，公司終止上述重大資產(chǎn)重組交易，且在相關(guān)終止重組公告中也未予披露上述補(bǔ)充協(xié)議。直至2019年6月20日，公司才在2018年年度報告問詢函回復(fù)公告中披露上述事項(xiàng)，此時公司仍未能收回上述5,000萬元定金并已就定金糾紛提起訴訟。

　　公司在向浙江愛德支付5,000萬元款項(xiàng)后，未在重組進(jìn)展公告中及時履行信息披露義務(wù)，相關(guān)信息披露不及時。公司在披露重組預(yù)案后，簽訂補(bǔ)充協(xié)議并對退還定金的條件進(jìn)行調(diào)整，未履行決策程序，且未及時披露信息，導(dǎo)致終止重組后未能及時收回5,000萬元定金并面臨潛在損失，金額占公司2017年歸母凈利潤的29.53%。

　　(八)日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)

　　2017年7月13日、2018年2月6日，公司控股子公司橫琴中珠融資租賃有限公司(以下簡稱中珠融資租賃)與廣元腫瘤醫(yī)院分別簽訂2份售后回租合同，約定廣元腫瘤醫(yī)院將自有的醫(yī)療專用設(shè)備出售給中珠融資租賃并租回使用，同時定期向中珠融資

　　租賃支付租金，并由醫(yī)院股東、劉丹寧及一體集團(tuán)簽訂保證合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同時，中珠融資租賃與廣元腫瘤醫(yī)院簽訂了2份服務(wù)合同，向廣元腫瘤醫(yī)院提供融資租賃業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)并收取服務(wù)費(fèi)。上述售后回租合同及服務(wù)合同約定的租金及服務(wù)費(fèi)用合計為3758.4萬元，占公司2016年期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.64%。廣元腫瘤醫(yī)院51%股權(quán)由方俊杰代深圳市一體醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡稱一體醫(yī)院公司)持有，而一體醫(yī)院公司由公司第二大股東一體集團(tuán)及其控股股東兼公司董事、高級副總裁劉丹寧控制，上述2筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易發(fā)生時，交易對方并未及時告知中珠融資租賃上述代持關(guān)系，導(dǎo)致中珠融資租賃未能及時識別廣元腫瘤醫(yī)院為關(guān)聯(lián)方。此外，公司未能依據(jù)劉丹寧及一體集團(tuán)與中珠融資租賃簽訂的保證合同，將上述交易識別為關(guān)聯(lián)交易，未及時履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)。直至2019年6月20日，公司才在2018年年度報告問詢函回復(fù)公告中披露上述交易。此時因廣元腫瘤醫(yī)院未正常支付租金構(gòu)成違約，上述交易均已終止，中珠融資租賃已向法院提起訴訟索要未付租金、違約金等，訴訟金額為3423.22萬元。公司日常關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時。

　　此外，公司因無法保證及時識別關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方占用資金沒有履行相關(guān)的審批和披露事宜、存在控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用或擔(dān)保的情況、重大投資未履行相應(yīng)審批、未能完整準(zhǔn)確披露對外投資相關(guān)重要合同條款等事項(xiàng)，公司2018年內(nèi)控報告被年審會計師出具否定意見。

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